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安徽股份有限公司章程第一章总则第一条为维护安徽明讯新材料科技股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制订本章程。第二条本公司系股份有限公司，以发起设立的方式组建，公司设立时，全体股东即为发起人，全体发起人认购公司的全部股份。公司的股份采取股票的形式，为记名股票。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第三条公司名称为：第四条公司住所为：第五条本住所已取得合法的规划、用地、建设批准手续，已竣工验收合格；在本住所所从事的生产经营活动符合《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的有关规定且所从事的生产经营活动符合经政府主管部门核定的房屋建筑物用途，经营范围中如包含有与核定的房屋建筑物用途不一致的生产经营项目，将另择用途符合的经营场所设立分支机构经营；本住所在办理登记时尚未列入政府房屋拆迁通告公布的拆迁范围内。本公司股东承诺如下：1、本住所的真实情况如与陈述不符，视为提交虚假材料，愿意接受政府有关主管部门的纠正及行政处罚，并承担由此引起相关行政、民事法律责任；2、本住所如被政府主管部门认定属违章建筑或未经批准改变用途，将自行承担所有经济损失，并接受相关政府部门的纠正和行政处罚。第六条公司经营范围：第七条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关资质证书或许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关资质证书或许可证件后从事经营活动。第八条本公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本章程所称其他高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。第九条公司注册资本为万元人民币。股东缴纳出资均真实、合法、有效，并对真实性合法性负责。公司的股份总数为万股，每股金额为元人民币。（单位：万元）股东姓名注册资本（变更前）本次增加额注册资本（变更后）出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式合计第十条公司实缴资本为人民币万元。第十一条以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。第十二条公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。第十三条公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。（一）发起人：认购万股，占注册资本万元；认缴的注册资本于年月份缴清，其中公司登记之前缴纳万元人民币，全部以货币出资。（二）发起人：认购万股，占注册资本万元；认缴的注册资本于年月份缴清，其中公司登记之前缴纳万元人民币，全部以货币出资。第十五条发起人不依照章程规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在十日内仍未缴纳，公司发起人无须取得该认股人的同意即可以对该股份另行募集。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，该认股人需对公司承担赔偿责任。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应对此承担连带责任。职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十七条股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十九条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第二十条股东大会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第二十一条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十二条公司受让、转让重大资产或者对外提供担保、重大投资，必须经股东大会作出决议，发生此情况时，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第二十四条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第二十六条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十九条股东大会采取记名方式投票表决。第三十条每一审议事项的表决投票，应当至少有２名股东代表和１名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第三十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第三十四条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、由出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第三十五条股东大会记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第三十七条公司董事会由五名董事组成，其中职工董事三名，董事会成员由股东大会根据公司章程规定选举产生。第三十八条董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。第三十九条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第四十一条董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司董事会应当于十五日内免去其职务。公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内办理变更登记。第四十二条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。具体行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（八）提名公司总经理；（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十）董事会授予的其他职权。第四十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四十四条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以