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第1页共6页设立有限公司出资协议书甲方：法定代表人：住所地：丙方：法定代表人：住所地：甲乙（以下统称“出资人”）双方为整合资源优势，共同发展，经各方经友好协商，一致同意共同出资设立有限公司，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一条公司概况1.1申请设立的有限公司名称拟定为“有限公司”（以下简称“目标公司”），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。1.2目标公司住所地：暂定于。1.3目标公司的组织形式为：有限责任公司。1.4目标公司经营期限为：永久1.5目标公司经营范围：（以工商登记机关核准为准）。第二条注册资本2.1目标公司的注册资本：；2.2目标公司的注册资本出资形式为：(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）；2.3目标公司的注册资本采取股东认缴方式，其中:2.3.1甲方认缴出资元，以方式出资，占注册资本%；2.3.2乙方认缴出资元，以方式出资，占注册资本%；2.4目标公司注册资本认缴期限第2页共6页2.4.1出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.4.2出资人以非货币财产出资，应当依法评估作价。评估作价确定的金额作出其认缴出资额。2.4.3出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，应当办理权属变更手续，并交付目标公司使用。2.4.4股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2.5目标公司设立前的临时帐户为：开户行：户名：帐号：；该帐户用于收取各出资人的出资，及设立过程中产生的相关费用的财务管理。第三条出资证明3.1本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：3.1.1公司名称；3.1.2公司登记日期；3.1.3公司注册资本；3.1.4股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；3.1.5出资证明书的编号和核发日期。3.2出资证明书由公司盖章。作为各出资人缴纳出资的证明。第四条出资的转让4.1目标公司未成立前，基于本合同项下权利禁止各出资人对外转让。4.2目标公司成立后，各出资人基于出资产生的股东权利，在目标公司成立三年内禁止对外转让。目标公司为增加注册资本、为吸收整合资源优势等情形，需调整目标公司股权结构除外。4.3目标公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第五条公司登记第3页共6页5.1出资各方共同委托为代理人，作为公司设立申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。5.2申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第六条新公司组织结构6.1公司设股东会、执行董事、监事、总经理。6.2公司设执行董事，由担任并担任公司法定代表人。具体职责、议事方式等由公司章程规定。6.3公司暂不设置监事会，共同选举监事，履行监事职责。具体职责、议事规则等由公司章程规定。6.4公司设总经理，由担任，副总经理名，均由执行董事聘任。第七条各出资人（发起人）的权利7.1申请设立目标公司，随时了解公司的设立工作进展情况。7.2签署目标公司设立过程中的法律文件。7.3审核设立过程中筹备费用的支出。7.4推举目标公司的董事会（执行董事）、监事名单。7.5共同制定目标公司章程及其它规章制度等。第八条出资人的义务8.1及时提供目标公司申请设立所必需的文件材料。8.2在目标公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对目标公司承担赔偿责任。8.3出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向目标公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。8.4公司成立后，出资人不得抽逃出资。8.5出资人各自关联公司或控股公司应当与目标公司的财务、财产独立核算，利用目标公司提供的办公条件、资源信息等物质条件研发的技术成果的知识产权归属于目标公司。8.6在目标公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。第九条费用承担第4页共6页9.1在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。9.2因各种原因导致申请设立公司已不能体现出资人意愿时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按出资人的出资认缴比例进行分摊。第十条财务、会计10.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。10.2公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。10.3公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会（执行董事）审议通过。10.4财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。10.5公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。10.6公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。10.7公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。10.8股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。10.9公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第十一条违约责任11.1合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳认缴出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付认缴出资额的％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除其股东资格。11.2由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。第5页共6页第十二条保密12.1合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。第十三条通知13.1一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须采用书面形式，按下列地址或方式送达。13.1.1甲方联系方式联系地址，收件邮箱：，联系人：，电话：13.1.2乙方联系方式联系地址，收件邮箱：，联系人：，电话：13.2各方均确认上述通讯地址、联系方式为接受通知的送达有效方式。一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十四条争议的处理14.1本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商或调解不成的，提交重庆仲裁委员会仲裁；第十五条补充与附件15.1本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。第十六条合同的效力16.1本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。16.2本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各___份，具有同等法律效力。第6页共6页以下为合同签章页，各方均充分理解上述合同内容，并充分体现双方真实意思表示后，签署本合同!甲方（盖章）：法定代表人（签字）：乙方(盖章）：法定代表人（签字）签订地点：__重庆市渝北区___签订时间：2015年月日