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XXX有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，XXX、XXX2人共同出资，设立XXX有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：XXX有限公司第四条公司住所：XXXX第三章公司经营范围第五条公司的经营范围：XXXX。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本（认缴）：XX万人民币；在2035年10月27之前实缴完成。第七条股东的姓名（名称）、认缴及认缴后实际付的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况实缴情况认缴数额认缴时间出资方式实缴数额实缴时间出资方式XXXXX万元2015.10.27货币0万元2035.10.27货币XXXXX万元2015.10.27货币0万元2035.10.27货币合计XX万元其中：货币出资（1）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（2）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（3）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司应当依法在企业信用信息公示系统上按照规定的期限公示股东任缴的出资额、出资方式、出资期限及缴纳情况。第五章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，形使下列权利：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：（10）修改公司章程；（11）其他职权。第九条股东会的首次会议由认缴出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照章程规定的认缴出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股东和会员职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资金的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连任。可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十五条执行董事行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会决议；(3)审定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)提名聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)其他职权。第十六条公司设经理，有执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权；（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司的基本管理制度；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）规定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）决定聘任或者解聘应有执行董事觉定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事授予的其他职权。第十七条公司设监事，成员一人，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十八条监事行使下列职务（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出议案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第六章公司的法定代表人第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可选举连任。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。改变股东之间出资比例的应当自改变之日起三十日内导公司登记机关办理公司章程或章程修改案备案登记。第二十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未回复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的比例行使优先购买权。第二十二条公司的营业期限20年，自公司《企业法人营业执照》签发之日起算。第二十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）公司本依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东决定解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十五条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：XXX有限公司2015年10月27日