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江苏省交通科学研究院股份有限公司招股说明书江苏省交通科学研究院股份有限公司(南京市水西门大街223号)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）北京市朝阳区安立路66号4号楼本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。江苏省交通科学研究院股份有限公司招股说明书1-1-2本次发行简况发行股票类型：人民币普通股A股发行股数：拟发行6,000万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元预计发行日期：2011年【】月【】日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：24,000万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、刘波、葛琳、滕毅等45名自然人股东承诺，自苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓宁、黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李大鹏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。保荐机构(主承销商)：中信建投证券有限责任公司招股说明书签署日期：2011年7月6日江苏省交通科学研究院股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。江苏省交通科学研究院股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示投资者应特别关注本公司的以下风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、刘波、葛琳、滕毅等45名自然人股东承诺，自苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓宁、黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李大鹏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。二、2009年7月26日，公司临时股东大会审议通过：如果公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。截至2010年12月31日，母公司未分配利润为14,003.76万元。公司报告期内利润分配情况如下：1、2008年4月30日，交科有限股东会第30次会议通过决议，按各股东按出资比例分配留存红利400万元，该次利润分配于2008年5月27日实施完毕。2、2008年6月16日，交科有限股东会第31次会议通过决议，按各股东按出资比例分配留存红利2,000万元，该次利润分配于2008年6月24日实施完毕。3、2008年6月27日，交科有限股东会第32次会议通过决议，再向各股东按出江苏省交通科学研究院股份有限公司招股说明书1-1-5资比例分配留存红利18,000万元，该次利润分配于2008年7月至2010年3月期间实施完毕。4、2009年3月23日，股份公司2008年年度股东大会审议通过的《关于公司2008年度利润分配的议案》，以2008年12月31日的总股本18000万股为基数，每10股派2.05元（含税）现金红利，共计金额3,690万元，该次利润分配于2010年3月31日实施完毕。三、公司工程咨询业务收入的确认原则公司主要从事交通工程设计、检测、监理和其他技术咨询服务。根据企业会计准则的规定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，公司采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度，具体情况如下：工程咨询业务分类衡量劳务交易完工进度方法设计业务按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例检测业务实际已完成检测量占根据合同预计项目总检测量比例监理业务业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例其他技术咨询与服务项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例其中，设计业务及其他技术咨询与服务业务的收入完工百分比确认方法为，按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例确认项目完工百分比，该完工百分比确认方法依赖于发行人内部控制，未取得第三方确认证据。四、发行人面临的风险1、应收账款发生坏账损失的风险2008年末、2009年末、2010年末，公司应收账款账面价值分别37,514.05万元、59,640.17万元、88,063.01万元，占总资产的比例分别为48.03%、58.80%、65.69%，应收账款占比较大。尽管公司客户主要为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。2、公司收入的地域性特征江苏省交通科学研究院股份有限公司招股说明书1-1-6近年来，随着我国经济持续增长，江苏省交通基础设施行业也实现了快速发展，交通基础设施规模不断扩大，运输服务能力显著提高。公司作为江苏省从事交通工程咨询行业的主要企业，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。2008年、2009年、2010年，公司在江苏地区业务实现的营业收入分别为40,887.96万元、65,383.84万元、85,299.86万元，占营业收入的比例分别为87.65%、75.72%、74.26%。从业务区域分析，公司业务目前主要集中在江苏地区，存在业务区域相对集中的特征。3、业绩受季节性影响风险发行人的业务与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春节及天气等因素的影响，公司业务承接额、营业收入和净利润基本上呈上半年低下半年高的态势，发行人报告期内分上下半年的数据情况如下：项目期间2010年度2009年度2008年度金额占比金额占比金额占比业务承接额(单位:亿元)上半年3.8837.42%2.8739.81%2.0637.12%下半年6.4962.58%4.3460.19%3.4962.88%营业收入（单位:万元）上半年47,967.4341.76%38,473.4244.56%17,381.1537.26%下半年66,899.3558.24%47,874.8755.44%29,267.8062.74%营业利润（单位:万元）上半年3,653.6831.03%3,000.9733.26%3,180.1743.06%下半年8,122.6368.97%6,022.8566.74%4,204.6056.94%发行人存在业绩受季节性因素影响的风险。4、税率变化风险交科有限作为科研院所转制机构于2002年改制设立，根据国家税务总局颁布的国税发[2002]36号文《国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》，交科有限自设立起享受5年内免征企业所得税优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14号）和《江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局转发财政部、国家税务总局＜关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知＞》（苏财税[2005]31号）文件规定，公司5年内免征企业所得税政策执行到期后，再延长2年期限，即公司享受免征企业所得税的优惠政策延长至2009年末。自2010年1月1日起，公司作为高新技术企业已按15%税率缴纳企业所得税，公司适用的企业所得税税率的变化将增加公司所得税费用，对公司净利润、经营性现金流量等财务指标有一定影响。江苏省交通科学研究院股份有限公司招股说明书1-1-7目录第一节释义......................................................................................11 第二节概览......................................................................................15 一、发行人简介..................................................15 二、主营业务情况介绍............................................16 三、主要财务数据................................................17 四、本次发行情况................................................19 五、发行人核心竞争优势及主要荣誉................................20 第三节本次发行概况..........................................................................22 一、发行人基本情况..............................................22 二、本次发行的基本情况..........................................22 三、本次发行有关的当事人........................................23 四、本次发行相关事项............................................24 五、发行时间表..................................................24 第四节风险因素..................................................................................25 第五节发行人