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_____________________有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限为____年，自公司营业执照签发之日起计算。（或永久存续）。第五条董事长（或经理）为公司的法定代表人。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司经营范围第八条公司经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定的为准）第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由、、、、个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间第十一条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例足额缴纳。第十二条公司股东以货币出资的，应该将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加公司股东会，按照其认缴的出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）有权查阅公司会计账簿；查阅、复制公司章程、董事会决议、监事会决议和公司财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例依法分得公司的剩余财产；（八）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）近期足额缴纳认缴的出资；（三）公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让第十九条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条依本章程第十九条、二十条、二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第六章股东会第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。股东依职权作出上述决议时，应当采用书面形式，签名和盖章后置备于公司。第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东或者合法代理人近期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条股东会会议由董事会召集和主持，董事长召集主持；董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但对作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章董事会、监事和经理第三十一条公司设董事会，成员____人，由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第三十二条董事会设董事长一名，（副董事长名），由董董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期每届三年，任期届满，连选可连任。第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议或者决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，（由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十八条公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会或董事会授予的其他职权。第三十九条公司设监事会，成员____人。监事会中职工代表监事的比例不得少于三分之一。非由职工代表担任的监事由公司股东委派，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，非由职工代表担任的监事，可由股东委派连任；职工代表监事可连选连任。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席任期三年，任期届满，连选可连任。（或：公司不设监事会，设监事1-2名，由股东会选举或更换。监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。）公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第四十条监事会（或不设监事会的监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议或决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时，召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第八章公司财务、会计第四十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十三条公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第九章公司的解散和清算第四十五条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第四十六条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十七条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第四十八条本章程所称公司高级管理人员，是指本公司经理、副经理、财务负责人。第四十九条公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程（或章程修正案）送原公司登记机关备案。第五十条公司章程的解释权属股东会。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第五十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第五十三条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。第五十四条本章程一式____份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。法定代表人签字：年月日