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1有限责任公司章程范本-5发布单位:企业注册司发布时间:2004-06-22此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！ＸＸ有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由李ＸＸ、……*方出资设立ＸＸ有限公司，特于２０10年ＸＸ月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：甘肃省定西市安定区XX路ＸＸ号第二章公司经营范围第三条公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币XX万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司增加注册资本，应当自变更决议或者决定作出之日起230日内申请变更登记。公司减少注册资本，应当在报纸上公告，自公告之日起45后申请变更登记。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东名称或者姓名及住址：股东名称或者姓名住所X*甘肃省定西市安定区X*甘肃省定西市安定区第六条股东出资情况：股东名称或者姓名证件名称及号码认缴出资备注出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资期限货币自公司成立之日起3年内缴足货币自公司成立之日起3年内缴足货币自公司成立之日起3年内缴足合计100第七条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资，抽逃出资。公司根据实缴出资情况应向股东签发出资证明书。3第五章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（２）了解公司经营状况和财务状况；（３）选举和被选举为执行董事或监事；（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（５）优先购买其他股东转让的出资；（６）优先购买公司新增的注册资本；（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第九条股东承担以下义务：（１）遵守公司章程；（２）按期缴纳所认缴的出资；（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让出资的条件第十条股东之间可以相互转让全部或者部分股权。第十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买4权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程。第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。5第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会因特殊原因不能履行职务时，由监事召集并主持，监事不召集和主持的，由代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持。没有副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。第十八条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生和更换。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权：6（１）负责召集股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（２）执行股东会决议；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第二十一条董事长对董事会负责，行使下列职权：（1）负责主持股东会会议，代表董事会向股东会报告工作；（2）负责召集和主持董事会会议，并向董事会报告工作；（２）执行股东会决议和董事会决议；（３）代表公司签署有关文件；（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。7第二十二条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持。没有副董事长的，由半数以上董事推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事。第二十三条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十四条公司设经理１名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（３）拟定公司内部管理机构设置方案；（４）拟定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具体规章；（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。经理列席股东会会议和董事会会议。第二十五条公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。8第二十六条监事会（或监事）行使下列职权：（１）检查公司财务；（２）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（４）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主质股东会会议；（5）向股东会提出方案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。监事列席股东会会议和董事会会议。第二十七条公司董事、高级管理人员、财务负责人不得兼任公司监事。第八章公司的法定代表人第二十八条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和更换，任期届满，可连选连任。第二十九条公司董事会于2014年*月*日召开会议选举法定代表人是：……，身份证号：……，住所：甘肃省……。第三十条法定代表人代表公司签署有关文件。第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时9制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第三十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第三十四条公司的营业期限为1０年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（２）股东会决议解散；（３）因公司合并或者分立需要解散的；（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（５）人民法院依照公司法的规定予以解散。第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。10公司因前款第（1）、（2）（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，公司清算组成员、清算组负责人由股东会决议决定。第三十七条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十九条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配组股东。清算结束后，清算组应当制作报经股东确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第四十条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。公司为公司股东提供担保的，该股东本人不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。第四十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决权三分之二以上通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做11变更登记。第四十二条公司章程的解释权属于股东会。第四十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十四条公司章程未规定的事项，适用《公司法》的有关规定。第四十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第四十六条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：2014年*月*日