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1信托文件之一江信国际·金牛（8）号权益投资集合资金信托计划说明书根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及相关法律、法规，为满足广大投资者的信托投资需求，江西国际信托股份有限公司（以下简称“受托人”）利用在金融、投资领域的人才、信息及管理优势，设计并推出“江信国际·金牛（8）号权益投资集合资金信托计划”。第一条信托计划名称江信国际•金牛（8）号权益投资集合资金信托计划（简称“信托计划”或“本计划”）。第二条信托目的委托人基于对受托人的信任，加入“江信国际·金牛（8）号权益投资集合资金信托计划”，信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人——鹰潭精英共创投资管理有限公司成立一家有限合伙制企业——鹰潭同创投资企业（有限合伙），对拟上市企业进行股权投资、受让股权或股权收益权、参与上海证券交易所、深圳证券交易所的增发申购及其他低风险投资等，通过股权分红，向第三方转让股权或股权收益权，以及股票在二级市场变现等方式实现投资收益。信托计划终止时，受托人将分配至信托计划名下的投资收益进行兑付，以回报受益人。第三条合伙企业---同创创业投资企业简介1、合伙企业名称：鹰潭同创投资企业（以下简称“合伙企业”），自营业执照签发之日起成立。合伙期限为10年。期限届满仍需延期则须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过方可。该合伙企业合伙人包括自然人、法人或其他经济组织，合伙企业成立时，由一名普通合伙人和一名有限合伙人组成。成立后主要从事股权投资等业务。2、合伙金额：合伙企业设立时合伙金额为贰亿贰仟万元人民币。合伙企业目标合伙金额为贰拾亿元人民币,剩余合伙金额在合伙企业设立后，由有限合伙人以增资方式募集到位，实际合伙金额以募集结束时到位金额为准。3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为鹰潭精英共创投资管理有限公司，出资金额为2000万元人民币，占合伙企业目标合伙金额的1%；对合伙企业债务承担无限连带责任。4、有限合伙人及其出资金额：每位有限合伙人的最低出资金额不得低于300万元人民币（经普通合伙人同意的情况除外），仅以其认缴的出资金额对合伙企业债务承担责任。5、江西国际信托股份有限公司为本信托计划受托人，以自己的名义作为合伙企业的有限合伙人合伙，最低出资金额为20000万元，占目标合伙金额的10%，最终出资额根据合伙企业募集期满本信托计划实际到位资金为准，并对出资比例进行调增或调减。6、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和股权投资为手段，调动鹰潭精英共创投资管理有限公司的资源优势，发挥普通合伙人的创业投资业务优势，帮助目标企业快速成长和升级发展，并从资本市场获取较高的投资收益。其投资方向为：认购新增股份、受让原有股份、受让股权受益权、可转债等。在合伙企业存有闲置资金时，合伙企业2可以认购商业银行的短期（三个月内）稳健型理财产品及进行其他低风险的投资。7、在合伙期限内，在符合分红原则的基础上，凡是合伙人的合伙投资金额发生变化之日起满2年，以现金形式分红一次。8、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，执行合伙人指定的代表及其聘请的投资顾问共计5人，与江西国际信托股份有限公司推荐的4名代表共同组成合伙企业9人投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，实行一票否决制，即每位成员均具有一票否决权。9、有限合伙人取得合伙企业利润的80%和普通合伙人取得合伙企业利润的20%的比例分配合伙企业利润。在分配时，先扣除由合伙企业支付的成本费用。如果出现亏损，由全体合伙人按照出资比例分担。10、合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第四条信托计划期限信托计划期限为24个月，如所投资的权益未能及时变现，则信托计划延期两年终止。第五条信托计划规模本信托计划资金总规模为不超过人民币198000万元，划分为不超过198000个的等额信托单位，每个信托单位认购人民币1万元信托计划；其中，单笔信托合同最低100万元人民币。合格自然人投资者人数不超过50人，但单笔委托金额在300万元（含）人民币以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。信托单位分为优先受益权信托单位、次级受益权信托单位和劣后受益权信托单位。其中优先受益权信托单位发行规模为不高于发行总规模的81%，即16.038亿元；次级受益权信托单位发行规模为不低于发行总规模的15%，即2.97亿元；劣后受益权信托单位发行规模为不低于发行总规模的4%，即0.792亿元。分三期发行，每期募集期为一个月。本信托计划募集满2亿元即宣告成立。第六条信托资金的赎回每期发行的本信托计划成立满2年的次日为信托计划的开放日,优先受益权委托人可申请在开放日赎回信托资金，但须于开放日30个工作日之前向受托人提出申请；次级和劣后受益权委托人不得赎回。受托人将在开放日后的十个工作日内办理完赎回手续。未在开放日30个工作日前申请赎回的，即为继续持有本信托计划。第七条加入信托计划的条件和方式（一）委托人资格中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。（二）资金合法性要求委托人保证委托的资金是其合法所有的可支配资金。（三）资金要求加入信托计划的单笔信托资金金额最低为人民币100万元，超过部分的数额应为人民币1万元的整数倍。3（四）信托计划的加入本信托计划在每期内采取“金额优先、时间优先”的原则，即金额大的优先加入，金额相同认购时间在前者优先加入；委托人在与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自本信托计划成立之日起即视为加入信托计划。（五）受益人本信托的受益人为一人，委托人与受益人为同一人。第八条信托计划的推介及成立本信托计划原则上分三期发行,每期募集期一个月，每期募集金额由受托人确定。自该信托成立之日起2年内完成募集。首次推介认购期自2011年2月18日起。推介认购期内募集资金总额达19.8亿元可提前终止；本信托在推介期内募集资金达2亿元（含2亿），即可成立。受托人待相关法律手续办理完毕后10个工作日内，由受托人根据工作情况宣告本信托计划具体成立日，并由受托人在第一次信息披露中披露。信托资金在信托资金交付日至信托计划成立日期间按中国人民银行同期活期存款利率计息，并由受托人在信托计划终止，分配信托利益时一并支付给受益人。第九条信托财产保管银行1、本信托计划成立后，信托财产委托有保管资格的商业银行进行保管。2、信托期限内，受托人按与保管行签订的《信托保管协议》的约定向保管人支付保管费。第十条信托财产的构成信托财产包括但不限于下列一项或数项：1、受托人因承诺信托取得的信托资金；2、因信托财产的管理运用或处分而形成的财产，例如信托持有的股权、股权收益权及有价证券等；3、因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产；4、除上述各项外的其他杂项收入。第十一条信托财产的管理和运作（一）信托财产的管理1、受托人将本信托计划财产与受托人固有财产分别管理，分别记账；本信托计划财产与受托人管理的其他信托财产分别管理，分别记账。2、本信托项下的信托财产由受托人按照相关法律、法规和信托文件的规定进行管理、运用和处分。3、受托人应完整记录并保留信托财产和信托计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。（二）信托财产的运用4信托计划以有限合伙人身份参与合伙企业，对企业进行股权投资、受让股权收益权、参与定向增发及其他低风险投资等。第十二条信托费用信托财产承担的费用包括但不限于：1、信托财产管理、运用和处分过程中发生的税费、差旅费、开户费、交易费、过户费、银行手续费、信息披露费等其他费用；2、信托财产参与增发股票申购中可能发生的较大金额的中介咨询费用；3、文件或账册制作、印刷费用；4、处理本信托产生的审计费、律师费等中介费用；5、信托财产保管银行的保管费，按受托人与保管银行签订的《保管合同》，保管费不超过信托计划实际募集总金额的年0.2%，保管银行于信托计划成立后的一个月内收取第一年的保管费，信托计划终止时收取剩余保管费；6、信托计划推介费、资金代理收付费或咨询服务费，按实际发生额计算支付。信托推介费、资金代理收付费或咨询服务费于信托计划成立后一个月内一次性从信托财产中收取；7、信托管理费（信托报酬），本信托计划受托人收取的信托管理费为不高于信托计划实际募集总金额的1%/年。信托终止进行信托财产分配时，受托人计算并一次性收取全部信托管理费；8、根据国家有关规定可以列入的其他税费；信托财产承担的费用，受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。第十三条信托利益的计算与分配（一）信托收益计算1、信托收益可能来源于股权红利、资本利得以及由此所产生的再运用收益、手续费收入、其它收入等。2、信托净收益率=信托净收益÷信托计划资金总额3、两年期信托计划预计优先受益人年信托净收益率为8.09%，次级受益人年信托净收益率为13%。信托计划成立起满两年后，未赎回的信托资金根据市场变化，于开放日前60个工作日，由受托人经与劣后受益人协商确定延续期预期收益率，并公告。（二）信托收益的分配1、优先受益权委托人于开放日赎回的，在开放日后的十个工作日内向该委托人分配赎回部分的全部本金和按预期收益率计算的信托收益。2、优先受益权委托人未申请赎回的，则于开放日后十个工作日内向委托人分配两年的按预期收益率计算的信托收益，信托终止日后十个工作日内分配全部信托本金和后两年的信托收益。3、信托管理费为不超过信托计划实际募集金额的1%/年，在信托计划终止时，受托人按信托文件约定方式计算并一次性收取。4、信托计划推介费、资金代理收付费按协议约定执行，信托计划成立1个月内从信托5财产中一次性支付。5、信托财产保管费为不超过信托计划实际募集金额的0.2%/年，信托计划成立1个月内从信托财产中支付第一年保管费，信托终止时支付剩余保管费。信托利益按如下方式分配：T为信托实际存续时间（天数）；P为优先受益权信托本金，指签订信托合同时委托人交付的优先受益权信托单位资金总和；J为次级受益权信托本金；Q为信托计划实际募集总金额；R为全部享有信托优先受益权的信托合同按各合同项下信托资金加权平均的信托计划优先受益权预期年收益率，其值为8.09%；H为次级受益人享有预期年收益率,其值为13%；S为信托管理费年率，不高于1%；I为信托计划终止时信托计划财产净值。1、当I≤P×(1+R×T/365)时，优先受益权人分配全部信托财产，信托管理费及次级受益人、劣后受益权人分配的信托财产均为0；2、当P×(1+R×T/365)＜I≤P×(1+R×T/365)+Q×S时，优先受益权人分配的信托财产＝P×(1+R×T/365)，信托管理费为剩余信托财产，次级受益人、劣后受益权人分配的信托财产为0；3、当P×(1+R×T/365)+Q×S＜I≤P×(1+R×T/365)+Q×S+J×(1+H×T/365)时，优先受益权人分配的信托财产＝P×(1+R×T/365)，信托管理费＝Q×S，次级受益权人分配剩余的信托财产，劣后受益权人分配的信托财产为可能为0；4、当P×(1+R×T/365)+Q×S+J×(1+H×T/365)＜I时，优先受益权人分配的信托财产＝P×(1+R×T/365)，信托管理费＝Q×S，次级受益权人分配的信托财产=J×(1+H×T/365)，劣后受益权人分配剩余的信托财产。信托计划财产净值指全部信托财产的价值减去应由信托财产承担的除信托管理费外的全部税费和信托财产的负债后的余额。第十四条风险分析及其对策措施（一）主要风险1、政策法律风险信托计划期限内，国家政策的调整有可能会对信托资金的