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公司金融研究（一）李曜讲课人：李曜经济学博士，上海财经大学副教授。加拿大多伦多大学中加两国政府访问学者（CCSEP,2002-2003）；曾工作于君安证券公司。（1998-1999）博士：华东师大国际金融系（1998）；硕士、本科：浙江大学经济系（1995，1992）主持国家社科基金、教育部规划项目等。出版专著5本，发表论文90多篇。主要研究领域：公司金融；管理层收购与企业并购重组；证券投资基金。联系：liyao@mail.shufe.edu.cn一、如何认识金融学科FinanceCorporatefinanceInvestment(securityanalysis)金融学货币银行学国际金融学何谓金融学?Webster字典:“ToFinance”定义为“筹集或提供资本(ToRaiseOrProvideFundsorCapitalFor)”;《华尔街日报》在其新开的公司金融(CorporateFinance)的固定版面中将(公司)金融定义为“为业务提供融资的业务(BusinessOfFinancingBusinesses)”;《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》(TheNewPalgraveDictionaryOfMoneyAndFinance):”金融以其不同的中心点和方法论而成为经济学的一个分支，其中心点是资本市场的运营、资本资产的供给和定价。”其方法论是使用相近的替代物给金融契约和工具定价。罗斯概括了“Finance”的四大课题：“有效率的市场”、“收益和风险”、“期权定价理论”和“公司金融”。Finance一词的汉语对译主要有“金融”、“财政”、“财务”、“融资”四种。“货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称”(刘鸿儒，1995)现代金融学体系：微观金融学，宏观金融学，以及由金融与数学、法学等学科互渗形成的交叉学科。1、微观金融学(Finance)公司金融、投资学、证券市场微观结构(SecuritiesMarketMicrostructure)2、宏观金融学(MacroFinance)国际证券投资、金融市场和金融中介机构(FinancialMarketAndIntermediations)、货币银行学、国际金融3、金融学和其他学科的交叉学科一是由金融和数学、统计、工程学等交叉而形成的“金融工程学(FinancialEngineering)”；二是由金融和法学交叉而形成的“法和金融学(Lawandfinance)”。金融是艺术(Art)而非科学(Science)。金融学人应该学会“走过数学”(GoBeyondMathematics)金融工程学使金融学走向象牙塔，而法和金融学将金融学带回现实。二、何谓公司金融学?公司金融是由“公司(Corporate)”与“金融(Finance)”两个内涵丰富的词组成。1、公司的资金融通，不是个人理财、资产的融资（如资产证券化）2、公司而非企业公司理论应该是公司金融学的基础，而公司理论在很大程度上是个法律问题。过去的研究者往往给定公司的存在，而被动地讨论金融问题，公司金融被视同为财务管理。当前公司金融的可能创新的课题：一是公司法和证券法的经济和金融学分析；二是从法律的角度研究公司金融。阅读文献1、参见张新，关于金融学的讨论文章，《金融研究》2003年第8期；2、张新，“中国金融学面临的挑战和发展前景”3、詹森，墨克林，1976，‘企业理论：管理行为、代理成本与所有权结构”，JournalofFinancialEconomics,1976,10.《所有权、控制权与激励》，上海三联书店1998三、公司金融与公司财务Treasurer——下属：cashmanager,creditmanager，capitalexpenditures,financialplanningController——下属：taxmanager,costaccountingmanager，financialaccountingmanager,dataprocessingmanagerTreasurer：财务总监（公司金融）Controller：总会计师（公司财务？）CFO公司金融——经济学科，在内容上更注重经济学、金融学理论与实践结合公司财务——管理学科，在内容上更为注重应用、实务操作共同内容：投资、筹资、资本结构、股利政策、营运资金管理、跨国公司财务等公司金融增加的内容：公司治理、公司价值评估、企业并购重组、公司养老金管理省略的内容：会计报表分析学科内容公司金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究企业与金融市场的关系。以价值管理和风险管理为主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背景，涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活动的一门交叉性、边缘性学科。涉及课程：经济学、金融学、货币银行学、国际金融学、国际金融管理、投资项目分析、资产组合管理、金融工程学、公司治理、企业价值评估、公司并购重组等等公司金融学的特点1、以资本成本(CostOfCapital)理论为核心研究公司金融学公司金融中的基本假设是，投资者向企业融资，他们期望有一定的投资回报，这种回报就成了公司的融资成本。公司价值是用资本成本折现的一系列的现金流。如何投资(项目价值决策)；如何融通资金(资本结构决策)；为投资人提供多少回报(股利政策决策)。2、对现金流的重视（1）权责发生制；收付实现制（2）现金流具有时间价值（3）现金流具有风险性3、随着公司形式的变迁，对公司本身的研究将和公司金融的研究密不可分。公司理论的基本问题将逐渐转向公司金融问题，法律研究和金融研究在这一领域将日益融合。第二部分、公司的组织形式一、个人独资企业（业主制企业，Soleproprietorship）特征二、合伙企业（partnership)多个业主；无限责任；出资形式多样；适用行业：什么是有限合伙制企业？案例：风险投资企业中的有限合伙制三、公司制（corporation）具有法人地位的企业组织形式。1、公司是资合企业；（业主制、合伙制是人合企业）2、股东承担有限责任；3、公司的所有权与经营权分离区别：公司的所有权(终极所有权）、公司的法人财产所有权4、易于筹集资金、所有权具有流动性5、永续经营6、双重征税7、代理问题8、财务公开（上市公司）四、有限责任公司、股份有限公司、上市公司（一）有限责任公司1、股东人数限制，《公司法》：2-50人，特例：国有独资公司2、不公开发行股票，股东协商确定出资3、股份不得随意转让。“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”（《公司法》35条）4、股东通常直接参与公司经营管理。（二）股份有限公司我国《公司法》：“……是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。1、股份有限公司特点（1）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。问题：股份金额相同，股份的权利相同。（？）一股一票制（oneshareonevote)双层资本结构（dual-classcapitalization)案例：百度2005.8上市NASDAQ时的双层资本结构阅读文献：李曜，“上市公司的双层资本结构——加拿大经验及对我国的借鉴”，《证券市场导报》2003.6(2)公司管理实行两权分离（3）股东承担有限责任问题：债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。（？）刺破公司面纱（piercingtheveilofcorporate)阅读文献：施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999（4）股东不得少于法定人数；（5）公司股份可以自由转让；（6）公司的设立与招股有严格的法定程序。2、股份有限公司的设立条件（我国）（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中过半数的发起人在中国境内有住所；国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。——发起设立、募集设立（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本金最低限额。（注册资本最低1000万元）。（3）募集方式设立，发起人认购股份不得少于公司总股份的35%。向社会公开募集股份，须向监管部分递交募股申请等文件。（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。（5）建立组织机构。股东大会；董事会（5-19人），监事会（不少于3人）。（三）上市公司发行股票经证券监管部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。组织最严密、规范化程度最高、监管最严格。1、上市公司的条件。（1）股票经批准已经向社会公开发行；（2）公司总股本不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利；原国有企业改制设立或新组建成立，开业时间可以连续计算；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司总股本超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。（5）公司最近3年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。2、上市公司优劣：优点；缺点中国上市公司及其股本情况上市公司家数上市公司股份数目与结构•时间截至2004年底。来源中国证监会网站。五、其他1、母公司与子公司；2、总公司与分公司3、本国公司、外国公司与跨国公司第三部分：公司的目标与公司治理一、Berle-Means命题，1932现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。职业经理可能会以损害股东权益的方式追求他们自己的利益。二、Jensen-Meckling，1976现代公司就是企业法人与其他要素所有者之间“一系列合同的节点”（anexusofcontracts）。企业的目的是什么？股东价值最大化——英美模式利益相关者（stakeholders）利益最大化——日德模式股东：剩余索取权和剩余控制权；授权关系股东——董事会；董事会——经理；委托代理关系产生：信任托管关系（fiduciaryduty）受托责任:Thedutiesofobedience(服从);Thedutiesofloyalty（忠诚）;Thedutiesofcare（勤勉）;三、代理问题产生与股东对经理行为的控制代理关系不同效用函数，激励不相容信息不对称事前信息不对称：逆向选择事后信息不对称：道德风险（moralhazard)课程考核1、考勤10%，小组讨论30%，期末考试60%。2、小组划分：6—7人为一个学习小组，进行部分案例课堂讨论，课后交流学习。参考书目教案中提到的阅读文献1、Ross,Westerfield,Jaffe,CorporateFinance,（第7版），机械工业出版社2005；2、《财务理论与公司政策》，ThomasCopeland,J.FredWeston（中文版）,东北财经大学出版社20033、沈艺峰、沈洪涛，《公司财务理论主流》，东北财经大学出版社20044、陈琦伟，《公司金融》，中国金融出版社2003；5、李光洲，《公司金融理论与实务》，立信会计出版社2005；6、岳军等，《公司金融》，经济科学出版社2003《金融研究》、《经济研究》等杂志、《财经》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等传媒有关文章