公司金融第一章导论

公司金融CorporateFinance吴艳芳[e-mail]教材：《公司金融》陈琦伟中国金融出版社参考教材：《公司理财》陈雨露高等教育出版社《公司理财》（精要版），斯蒂芬A.罗斯、伦道夫W.威斯特菲尔德方红星译机械工业出版社第一章导论第一节公司及其目标•一、法律意义上的公司•（一）企业的组织形式•①个体业主制：一个人拥有并独立经营的企业。•②合伙制：两个或两个以上的人投资设立的企业。分为两大类：一般合伙制和有限合伙制。•《中华人民共和国合伙企业法》第二条：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。•以上两类企业的优点是成本低、一般只需交纳个人所得税；缺点是规模较小，难以进行大规模的投资活动，企业主对企业债务承担无限责任。•③公司制：依据一国公司法组建、以营利为目的、具有法人地位的企业组织形式。是法人，具有资合性质，所有权与经营权相分离。（二）公司的特征及优缺点•优点：有限责任、易于聚集资本、产权可以转让。•缺点：双重税负、内部人控制、信息披露。（三）公司的两种形式：有限责任公司、股份有限公司•《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：•1、股东符合法定人数；•2、股东出资达到法定资本最低限额；•3、股东共同制定公司章程；•4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；•5、有公司住所。有限责任公司•第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。•第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。•有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。有限责任公司•第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。•对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。•全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。有限责任公司•第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司•第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：•（一）发起人符合法定人数；•（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；•（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；•（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；•（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；•（六）有公司住所。股份有限公司•第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。•发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。•募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。•第七十九条设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。公开发行股份有限公司•第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。•股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公开发行•有下列情形之一的，为公开发行：•1、向不特定对象发行证券的；•2、向特定对象发行证券累计超过二百人的；•3、法律、行政法规规定的其他发行行为。•非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。二、财务意义上的公司•资产负债表、利润表和现金流量表是公司金融学认识公司的重要工具。•资产负债表：特定时点上对企业财务状况的一张快照。•利润表：用于报告公司的盈利或亏损状况，是衡量企业在一个特定时期内的业绩的重要报表。利润表的数字反映了一段时间内综合的运营情况。•现金流量表：反映了企业在报告期内现金及现金等价物的变动情况，这些数据没有会计假设的影响，也不用进行会计处理，基本上反映了公司经营中的客观活动。三、现实世界中的公司•现实世界中的公司，远比法律层面和财务层面对公司的理解要复杂得多。•德隆系覆灭事件.doc四、公司的目标•公司的目标是一个受到理论界广泛思考的问题。公司金融学将公司的目标作为自身的目标。•（一）利润最大化•这是典型的传统公司目标理论。利润是一项综合的指标，反映了企业综合运用各项资源的能力和经营管理状况，是评价公司绩效的重要指标。但，利润最大化目标在实际应用中存在很多问题：•1．利润是会计体系的产物。会计体系本身对公司的经营状况有一定的扭曲作用。•2．利润容易被调整•3．短期行为。利润一般以年度数据为主要考核依据，这容易使公司管理者为了满足当前的利润要求，而忽略或舍弃长远利益。•（二）收入最大化•收入的最大化与公司规模的扩大有直接的联系。“赔钱赚吆喝”•（三）社会福利最大化•对于某些企业，特别是政府企业，社会福利最大化往往是其关注的对象。但，对于一般的企业来说，社会福利最大化不可能成为企业自发追求的一个目标。•（四）股东财富最大化•股东财富最大化是指通过财务上的合理经营，为股东带来最多的财富。持这种观点的学者认为，股东创办企业的目的是增长财富。他们是企业的所有者，是企业资本的提供者，其投资的价值在于它能给所有者带来未来报酬，包括获得股利和出售股权获取现金。•这是公司金融理论大厦的基石之一。五、公司金融的目标函数•目标函数往往用某些函数或变量（如利润、规模、价值等）最大化或是某些函数或变量（如风险、成本）最小化来表示。•任何公司金融决策，不论是投资、融资还是股利分配等，如果能提高股东财富，就被认为是好的决策，而降低股东财富的决策被认为是差的决策。第二节公司的运营•一、所有权与经营权的分离•所有权与经营权的分离是所有现代公司的基本特征。•这种分离所造成的实际上的股东与管理者的利益差异，是实现公司股东价值最大化目标的主要障碍。•股东为了实现自身财富的增加，通过设计合适的激励机制和监督管理者的行为，减少管理者背离股东利益的情况，但这样做不但复杂，而且成本高昂。二、委托——代理问题•委托——代理理论最初是由詹森和麦克林提出的。•代理成本区分为监督成本、守约成本和剩余损失。•监督成本：外部股东为了监督管理者的过度消费或自我放松而耗费的支出；•守约成本：代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出（如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等）；•剩余损失：由于委托人和代理人的利益不一致导致的其他损失。•在公司的代理问题中，主要有两种代理关系，一是股东与管理者、一是股东与债权人。•股东与管理者：管理者希望得到优厚的报酬、滋润的假期、豪华的办公环境，而这些都会减少股东的财富；•股东与债权人：股东可能为了自身的利益，利用管理者的经营活动，损害债权人的利益，常见的做法有：提高财务杠杆比率、投资比债权人风险预期高的项目、增加股利支付。第三节公司金融的内容•一、公司金融的定义•公司金融，又称公司理财，主要研究公司当前与未来经营行为所需资源的取得和分配，其核心问题是直接关系到公司生存与发展的公司价值创造。•公司金融的决策内容包括筹资决策、投资决策、股利决策、收购与兼并决策等，在中国俗称为企业的资本运作。资本运作.doc一个形象的比喻•公司是一个河流，其中有：•河水（资金）•流速（资金周转率）•源头（收入）•支流（支出）•下雨（筹资）•灌溉（投资）•蒸发（时间价值）•渗漏（风险）•堤坝（资产管理）二、公司与金融市场•1.公司经营与金融市场的关系:•从金融市场获取资金•将闲置资金在金融市场上投资•2.金融市场对公司的影响：•市场发达与否、规范与否、开放与否、效率高低等都会影响公司的投资决策、融资决策和股利决策等。三、公司金融探讨和研究的问题•投资决策（凡是把资金运用于将来能获得利益的生产经营的行为，都称为投资。）•融资决策（资本结构）：研究和分析公司融资方法和融资结构；•股利决策：研究公司用什么方法将所赚的钱返还给股东；•兼并与收购决策：研究并购的原因和并购的方法。•其他：如公司治理、投资银行业务、金融中介等。第四节财务报表分析•一、财务报表•资产负债表：反映在某一时刻企业所拥有的所有资产的组成状况和来源结构，是公司最主要的综合财务报表之一。是一个静态报表。•利润表：一定时期内企业经营成果的反映，是关于收入和费用的财务报表。是一个动态报表。•现金流量表：反映企业一定期间内有关现金和现金等价物的流入和流出的信息。二、财务报表分析•1．概念：财务报表分析是以企业基本活动为对象、以财务报表为主要信息来源、以分析和综合为主要方法的系统认识企业的过程。•2．目的：不同的人有不同的关注点。•债权人：企业的偿债能力；•投资人：企业的盈利能力；•管理者：企业的财务状况、盈利能力和持续发展能力；•监管者：企业的财务报表是否存在着不实的反映。3．方法•（1）比率分析法：是指对本公司一个报表期间的财务报表各项目之间进行比较，计算比率，判断其偿债能力、经营效率及盈利能力情况。•（2）趋势分析法：是指对本公司不同时期的财务报表进行比较分析，可以得出对公司持续经营能力、财务状况变动趋势以及盈利能力的判断，从一个较长的时期来动态地分析公司状况。•（3）对比分析法：是指与同行业其他公司进行比较分析，从而可以了解公司各种指标的优劣，在群体中判断个体。•（4）综合分析法：运用一个简捷的系统将反映企业不同侧面的财务指标进行综合，得出一个概括性的结论或综合得分。最著名的是沃尔评分法，选择七种财务比率用线性关系结合起来，以评价企业的信用水平。4．局限性•（1）会计假设的存在决定了会计对企业经营状况的反映能力，以及可以提供的信息的限制。会计假设：货币计量、权责发生制、持续经营和会计分期等。•（2）会计信息因为人为的多种原因，可能无法真实地反映企业实际经营情况。有四种情况：•会计信息不真实（经营者编造虚假的会计信息）•会计信息不完整（经营者刻意隐瞒）•会计信息不可靠（利用会计法规、准则的灵活性有目的地选择会计程序与方法修饰财务报表）•会计信息披露不及时•（3）一些会计信息未被财务报表反映：企业的管理水平、技术水平、客户状况等。三、财务报表分析指标及其运用•（一）反映偿债能力的指标•1．流动比率=流动资产/流动负债•流动比率在一定程度上反映了企业偿还短期债务的能力。一般认为，生产企业合理的流动比率为2。•流动比率只有和同行业平均流动比率、本企业历史的流动比率进行比较才有参考意义。•2．速动比率=（流动资产—存货）/流动负债•速动比率是更进一步反映企业偿债能力的指标。扣除存货，是因为存货的变现能力较差。影响速动比率可信度的主要因素是应收账款的变现能力。•3．现金比率=现金余额/流动负债•由于现金是流动性最强的资产，这一比率最能直接反映企业的短期偿债能力。但这一比率并非越高越好，因现金是获利能力最低的资产。•4．经营净现金比率（2个指标）•经营净现金比率=经营活动的净现金流量/流动负债（短期偿债能力）•经营净现金比率=经营活动的净现金流量/总负债（长期偿债能力）•这一比率用来反映企业通过经营活动获得现金来偿还债务的能力。（二）反映营运能力的指标•营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。•1．存货周转率=销货成本/平均存货销货成本.doc•一般来说，存货周转率越高越