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关于三菱东京日联银行（中国）有限公司发行2010年度金融债券的法律意见书LEGALOPINION中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层邮政编码:10002236-37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,Beijing100022,People’sRepublicofChina电话/Tel:(8610)5957-2288传真/Fax:(8610)6568-1022网址 中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层邮政编码:10002236-37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,Beijing100022,People’sRepublicofChina电话/Tel:(8610)5957-2288传真/Fax:(8610)6568-1022网址关于三菱东京日联银行（中国）有限公司发行2010年度金融债券的法律意见书致：三菱东京日联银行（中国）有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所受三菱东京日联银行（中国）有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人本期发行三菱东京日联银行（中国）有限公司2010年度金融债券（以下简称“金融债券”或“债券”）事宜，出具本法律意见书。本所在此声明如下：本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日前在中华人民共和国境内有效的法律、法规和政府主管机关、监管部门的行政规章和规定并基于对已经发生或存在的有关事实的了解，经过审慎审查和判断，针对发行人发行本期金融债券中的法律事项而出具。为出具本法律意见书，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国外资银行管理条例》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规之规定，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，本所查阅了必要的材料、文件，包括但不限于发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本期金融债券发行的有关事项向发行人及其高级管理人员作了必要的询问。2 发行人保证其已向本所提供了为完成本法律意见书所必需的真实的、完整的、详尽的原始书面材料、副本材料、陈述或说明，并且其提供的副本材料或复印件与正本或原件一致，发行人进一步保证已经就任何足以影响本法律意见书的事实和文件向本所进行了详实的提供或披露，并无任何隐瞒事实、虚报、遗漏材料、或误导视听现象的存在。对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。本所仅就与发行人本期发行金融债券有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资信评估等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的会计、审计及资信评估等内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的会计报告、审计报告、资信评估报告等中介机构报告中的数据、结论进行的引述，不构成本所对该等数据、结论的真实性、完整性和准确性作出的保证。本所已严格履行了各项法定职责，遵循了律师业公认的业务标准，以及勤勉尽责、诚实信用的执业精神，对本期金融债券发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所同意发行人在本期金融债券发行募集说明书中引用本法律意见书的有关内容，但如对本法律意见书或所引用内容做出解释或推断，须获得本所书面同意，且在做出上述引用时不得导致法律上的歧义或曲解。未经本所同意，本法律意见书不得用于本期发行以外的其他事宜。本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期金融债券所必备的法律文件，随同其他申报材料一并提交银行业监督管理机构和中国人民银行审查，并愿意依法就本法律意见承担相应的法律责任。基于上述，本所出具法律意见如下：一、发行人发行金融债券的主体资格1.关于发行人发行金融债券的主体资格，本所审阅了发行人提供的以下文件和资料：3 1）中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于2007年6月26日做出的核准发行人改制为外商独资银行的批复；2）中国银监会于2007年6月27日颁发的《金融许可证》（机构编码：B0288H131000001，NO.00000275）；3）中国银监会于2008年2月3日做出的核准发行人设立广州分行的批复；4）中国银监会于2010年2月25日做出的核准发行人设立成都分行的批复；5）中国银监会于2008年3月31日核准的《三菱东京日联银行（中国）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；6）立信会计师事务所有限公司于2007年2月28日出具的《验资报告》（信会师报字（2007）第10323号、信会师报字（2007）第11599-1号）；7）上海市工商行政管理局于2008年9月11日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400518721（市局），已经过2008年年检）；8）上海市工商行政管理局出具的《2007年度外资企业年检报告书》、《2008年度外资企业年检报告书》；9）上海市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：66433954-1，登记号：组代管310115275781）；10）上海市劳动和社会保障局于2007年7月24日颁发的《社会保险登记证》（组织机构统一代码：66439541）；11）上海市国家税务局、上海市地方税务局于2008年9月23日颁发的《税务登记证》（国/地税沪字310043664339541号）。2.根据上述文件和资料：1)经中国银监会批准，日本三菱东京日联银行股份有限公司于2007年7月将其上海分行、北京分行、深圳分行、天津分行、大连分行、无锡分行改制为由日本三菱东京日联银行股份有限公司单独出资设立的外商独资银行三菱东京日联银行（中国）有限公司。4 2)发行人注册资本为65亿元人民币，注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦22楼，法定代表人为和田哲哉。3)发行人目前的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、长期和中期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。4)发行人营业期限于2007年12月变更为不定期限。3.经审阅上述文件和资料，本所认为：发行人系依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人，自设立至今均通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及发行人章程之规定需要终止的情形。因此，发行人符合《管理办法》及相关法律、法规规定的发行金融债券的主体资格。二、发行人本期发行金融债券的批准（一）发行人内部有权机构的批准1.关于发行人内部有权机构的批准，本所审阅了发行人提供的以下文件和资料：1)中国银监会于2008年3月31日核准的《公司章程》；2)发行人董事会分别于2009年7月24日和2010年1月5日做出的关于本期金融债券发行的决议；3)发行人股东日本三菱东京日联银行股份有限公司于2009年8月20日做出的关于同意发行人发行本期金融债券的《董事会会议纪要》。2.根据上述文件和资料：5 1)公司章程规定，发行人发行债券需要由董事会制定发行债券的方案，并由股东做出决定；2)经发行人董事会决议，同意按以下条件发行本期金融债券：名称三菱东京日联银行（中国）有限公司2010年度金融债券发行金额10亿元人民币（面额100人民币）偿还期限2年（到期一次偿还）利率条件浮动利率：3个月SHIBOR基准日前5日平均值※+基本利差※同业拆借中心在SHIBOR主页公布的5日平均值资金用途作为对于中长期贷款等资产的稳定资金使用发行时间2010年1月~2010年6月末3)发行人的股东已就同意发行人发行本期金融债券做出了决定。3.经审阅上述文件和资料，本所认为：发行人的董事会制定的发行方案以及股东做出的决议符合有关法律及发行人章程的规定，本期发行已获得了发行人内部有权机构的批准。（二）相关监管部门的批准1.关于相关监管部门的批准，本所审阅了发行人提供的以下文件和资料：1)中国银监会于2009年12月18日作出的关于同意发行人发行金融债券的批复。2)中国人民银行于2010年4月28日作出的关于同意发行人发行金融债券的《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2010〕第22号）。2.根据上述文件和资料：1)中国银监会同意发行人在全国银行间债券市场发行金额不超过10亿元人民币时限为二年的金融债券。6 2)发行人应于金融债券发行完毕后一个月内将有关发行情况向上海银监局书面报告。3)中国人民银行同意发行人在全国银行间债券市场公开发行不超过10亿元人民币金融债券。4)发行人应按照《管理办法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（中国人民银行公告〔2009〕第6号）的有关规定，做好债券发行及有关信息披露工作。5)发行人应在金融债券发行结束后10个工作日内向中国人民银行报送本期债券的发行情况。6)发行人金融债券发行结束后，按照中国人民银行有关规定在全国银行间债券市场流通转让。3.经审阅上述文件和资料，本所认为：发行人发行本期金融债券已经取得中国银监会的批准和中国人民银行的核准。三、本期发行金融债券的实质条件（一）公司具有良好的治理结构和机制1.关于发行人治理结构和机制，本所审阅了发行人提供的以下文件和资料：1)中国银监会于2008年3月31日核准的《公司章程》；2)银监会及地方银监局核准发行人董事、高级管理人员任职资格的批复文件；3)上海市工商行政管理局于2008年9月17日出具的《准予变更（备案）登记通知书》（核准号：00000002200809090085、注册号：310000400518721），准予发行人将董事长由田中达郎变更为和田哲哉；4)发行人于2009年8月提供给本所的法律尽职调查资料的相关部分。2.根据上述文件和资料，发行人的组织架构和治理机制如下：7 1)组织结构A.发行人设有董事会，董事会由六名董事组成。其中董事长一名，执行董事三名，独立董事两名。董事由股东任命产生。发行人另设监事一名。监事可由股东委派或更换。董事、行长、其他高级管理人员不得兼任监事。发行人的高级管理人员由行长、副行长、合规负责人等组成。其中设行长一名，副行长两名。B.发行人在董事会下设有关联交易控制委员会、审计委员会；在总行设置了企划部、合规部、审查部、中国业务部、综合风险管理部、系统部、事务企划部、人事总务部、市场业务部、商品开发部和内部审计部共十一个总行职能部门。此外，发行人还设有8家分行，2家支行。2)内部管理机制A.发行人建立了分层授权与内部作业流程机制：各分行行长在被授权范围内管理分行(包括支行)的各项业务并开展风险管理工作，超过权限的事宜需要向总行相关部门提交报告审批。B.发行人建立了区域性的管理职能和业务管理职能的协调机制：总行各部门按工作内容和相应职责同时对中国境内所有分支机构的各项业务及风险管理工作进行管理和监督。3)发行人制定了完备的公司章程和内部规程、规则。4)发行人的董事、高级管理人员的任职资格已获得相关机构的核准。3.经审阅上述文件和资料，本所认为：发行人具有良好的公司治理机制，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。（二）发行人核心资本充足率不低于4%根据发行人提供的监管指标，截至2009年12月31日，发行人的资本充足率为16.09%，核心资本充足率为14.74%，符合《管理办法》第七条第8 一款第（二）项发行人的核心资本充足率不低于4%的规定。（三）发行人最近三年连续盈利根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（德师报（审）字(10