高级财务会计——企业合并

2019年12月29日星期日1第五章企业合并2019年12月29日星期日2讲解内容一、企业合并的动因及其涵义二、企业合并的种类三、企业合并的历史演变及经验四、企业合并的会计处理方法2019年12月29日星期日3一、企业合并的动因及其涵义从企业扩张的形式说起：——对内扩张是指在企业内部利用企业的留存利润和外筹资金，依据资本预算程序所确定的可行投资方案，进行资本投资，以扩大企业生产经营规模，促进企业成长和发展。2019年12月29日星期日4——对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补，促进企业迅速成长和壮大的行为。※企业合并（businesscombination）是企业对外扩张的主要形式。2019年12月29日星期日5美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本兼并收购等资本经营手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。2019年12月29日星期日6一、企业合并的动因及其涵义（一）企业合并的动因(微观角度)节约成本降低风险缩短经营的滞延时间2019年12月29日星期日7续：避免被接管取得无形资产税收优惠等2019年12月29日星期日8（二）企业合并的会计涵义企业合并，是指将单独的主体和业务集合为一个报告主体。（IFRS第3号《企业合并》）企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。【APBopinionNo.16】2019年12月29日星期日9两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。（我国《企业会计准则第20号—企业合并》）几点说明：（1）“参与合并企业先前的独立性”；（2）强调了“单一的会计主体”——个别报表——合并报表；（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散，自非控制至控制为企业合并。2019年12月29日星期日10二、企业合并的种类（一）按照企业合并所涉及的行业横向合并（Horizontalintegration）也称水平式合并比如：1998年5月，德国奔驰汽车公司和美国克莱斯勒汽车公司合并，价值360亿美元；据2008年10月报道，美国通用和克莱斯勒公司讨论合并。（50%-25%，15%-11%）纵向合并（Verticalintegration），也称垂直式合并比如：从事开采和提炼原油的英国石油公司，收购精炼公司和分销网络混合合并（Conglomeration），也称多种经营合并比如：美国纳比斯科仪器公司被克拉维斯·罗伯兹投资公司以250亿美元收购2019年12月29日星期日11混合合并的形态（1）产品扩张型（AProductExtension）；（2）市场扩张型（AGeographicExtension）；（3）纯粹的混合合并，是指产品与市场都没有任何关系的企业间合并，其目的是为了向多种经营方向发展。2019年12月29日星期日12（二）按照合并的动机分善意合并(FriendlyMerger)，也称友好合并。是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。恶意合并(HostileMerger)，也称敌意合并或强迫接管合并。是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。2019年12月29日星期日13（三）按照合并方式分吸收合并（Merger），也称兼并A+B=A创立合并（Consolidation），也称新设合并A+B=C控股合并（AcquisitionofMajorityInterest，简称Acquisition）A+B=A+B2019年12月29日星期日14企业合并方式比较合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并持有参与合并各方均解散各方的资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司投资2019年12月29日星期日15（四）根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分为：同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并2019年12月29日星期日16同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。同一方：母公司或有关主管单位相同的多方：根据投资者的合同或协议非暂时性：（1年及以上2019年12月29日星期日17同一控制下的企业合并(续)同一控制下的企业合并：企业合并前企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B12019年12月29日星期日18同一控制下的企业合并(续)同一控制下企业合并的特点：不属于交易，资产、负债的重新组合交易作价往往不公允（因为同一控制下的企业合并往往不是出于企业自身发展需要，而是合并双方的共同控制者提出的要求，指定双方进行合并；合并的价格通常也不遵循市场导向的原则讨价还价，所以同一控制下的企业合并不适用公允价值。）2019年12月29日星期日19非同一控制下的企业合并涵义:参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理2019年12月29日星期日20（五）按照合并支付方式分现金合并转让非现金资产承担债务发行权益证券2019年12月29日星期日21三、企业合并的历史演变及经验（一）美国的五次合并浪潮1、19世纪末，垄断时期：小并小主要特点：（1）横向合并是这个阶段的主要形式；（2）以追求垄断地位和规模经济为主要动机；（3）证券市场的兴旺为这次合并创造了有利条件。2019年12月29日星期日222、20世纪20年代，寡头垄断时期：大吃小具体特点：（1）横向合并不再是主流，纵向合并日益增多；（2）合并形式的多样化；（3）工业资本与银行资本开始相互合并、渗透，成为这一阶段合并的另一重要特征。2019年12月29日星期日233、1955-1969年，企业联合时期：大并大具体特点：（1）被合并企业不限于小企业。（2）混合合并方式盛行。（多元化扩张）2019年12月29日星期日244、1975-1990年，企业重组时期：小吃大（1）合并规模大大超过第三次高潮；（2）相关产业的合并为主要形式。这次浪潮是以多样化战略为具体形式，但集中在与本行业有关的行业上；（3）“小鱼吃大鱼”。通常的合并总是“大鱼吃小鱼”，即由较大企业合并较小企业。但这一常规在这次浪潮中被打破。（10月29日，三元拟并购三鹿08半年报9427万；43.6%,8.4亿）2019年12月29日星期日255、20世纪90年代，企业战略性合并：强强联盟（1）规模极大；（2）合并的支付手段不仅是现金，而主要是采用股票的形式；（3）增强企业整体盈利能力是合并的主要动机；（4）企业强强联盟为本次合并的主要形式；（5）新兴行业的合并活跃。2019年12月29日星期日26（二）中国的两次合并浪潮1、第一次发生在新中国成立后的1949-1965年这一时期共经历了三个合并阶段：（1）1949-1956年，这一时期主要是建国初期带有社会主义改造性质的公有经济对私营工商企业的合并；（2）1961-1962年的行政兼并；（3）1963-1965年政府试办托拉斯式的大企业。2、改革开放以来的合并浪潮（20世纪80年代以来）改革开放初期的80年代，企业合并经历了两个过程，一是自发萌动的企业合并活动；二是有组织有指导的企业合并活动。2019年12月29日星期日27到了90年代，企业合并不仅形式多样，而且规模空前。表现在：（1）随着改革开放的进一步深化，现代企业制度的建立与创新，中国的企业与国际接轨的要求及呼声也越来越高，跨国合并呼之欲出，势不可挡。到1993年底，中国化工进出口总公司（简称“中化”）、中国国际信托投资公司（简称“中信”）和首都钢铁总公司（简称“首钢”）是三个国际经济界公认的跨国公司，他们主要通过合并形式实现其跨国经营。（2）随着中国证券市场的建立与发展，特别是上海、深圳两地证券交易所的设立，上市公司数量和交易量急剧增加，从而为一家公司通过购买一定份额的另一家上市公司股票而达到控股的目的提供了可能。[清华同方吸收合并鲁颖电子]2019年12月29日星期日28附：中国资本市场十大收购事件：1、宝安集团—延中实业2、绍兴财务—绍兴百大3、珠海恒通—棱光实业4、日本企业—北旅汽车5、泰达集团—美纶股份6、创智科技—五一文7、清华同方—鲁颖电子8、亿安科技—深锦兴9、中石化—多家上市公司10、通百惠—胜利股份2019年12月29日星期日29四、企业合并的会计处理方法在会计实务中，记录企业合并的会计方法有三种：购买法（PurchaseMethod）权益结合法（PoolingofInterestsMethod）初始法或新实体法（Fresh-startMethod）2019年12月29日星期日30续：在世界范围内，对合并会计方法的应用上存在着较大的差异。这主要集中在对权益结合法的采用与否以及运用条件上（购买法在各国准则中均有体现，初始法至今没有一个国家用于企业合并中）。如：澳大利亚、新西兰禁止使用权益结合法，而采用单一购买法（thepurchase-onlyapproach）；英国、加拿大和IASB等允许在不能确定购买方时采用权益结合法(thepooling-as-exceptionapproach)；美国的做法可称为“有条件的权益结合法”(thecondition-basedpoolingapproach)。2019年12月29日星期日31新准则的规定：（1）非同一控制下的企业合并——购买法（2）同一控制下的企业合并——权益结合法2019年12月29日星期日32非同一控制下的企业合并——购买法（PurchaseMethod）购买法指将企业合并看成一个企业购买另一个企业的交易行为，并以此为依据进行企业合并的会计处理的方法。2019年12月29日星期日33非同一控制下的企业合并——购买法（PurchaseMethod）购买法总原则:(掌握以下几个方面)确定购买方确定购买日确定企业合并成本※将合并成本在所取得的资产和负债间分配合并差额的处理2019年12月29日星期日34非同一控制下的企业合并(续)——购买法（PurchaseMethod）确定购买方:在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。2019年12月29日星期日35非同一控制下的企业合并(续)——购买法（PurchaseMethod）具体来说:参与合并一方净资产的公允价值远远大于另一方的，净资产公允价值较大的一方为购买方；通过支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得另一方有表决权股份的，支付现金、转让非现金资产或承担债务的一方为购买方；2019年12月29日星期日36非同一控制下的企业合并(续)——购买法（PurchaseMethod）通过发行权益性证券取得另一方有表决权股份的，发行权益性证券的一方为购买方；参与合并一方的管理层能够控制合并后企业管理人员的任命、并能够实施主导作用的一方为购买方。(东北证券07年报）2019年12月29日星期日37非同一控制下的企业合并(续)——购买法（PurchaseMethod）购买日的确定:取得对被购买方控制权的日期通过一次交换交易实现合并的，交易完成日即为购买日；通过多次交换交易实现的合并的，购买方最终确认被购买方的投资，或者取得净资产的日期为购买日.2019年12月29日星期日38非同一控制下的企业合并(续)——购买法（PurchaseMethod）参考有关条件确定：购买协议是否经股