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新大地造假上市小组成员：童昕12141430宁兵兵12141426祝磊12141435潘舒康12141435——创业板造假上市第一股创业板上市条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。创业板上市流程：第一步，对企业改制并设立股份有限公司。第二步，对企业进行尽职调查与辅导。第三步，制作申请文件并申报。第四步，对申请文件审核。第五步，路演、询价与定价。第六步，发行与上市。如何造假？新大地公司2010年启动创业板IPO，保荐机构为南京证券，虽然其在业内默默无名，但在中介机构的护航下，新大地一路过关斩将、成功过会，成为“茶油第一股”，随后便引起了媒体的广泛关注，一步步揭开了新大地的造假谜团。财务指标\时间2011年2010年2009年总资产(元)208,533,181.47158,389,291.08116,403,486.71营业收入(元)123,560,505.1187,737,998.3547,970,122.29利润总额(元)42,096,620.5626,554,693.5616,945,747.63净利润(元)35,834,026.4222,585,260.0314,353,477.17基本每股收益(元)0.940.590.38应收账款周转率（次/年）11.2013.039.90每股净现金流量(元)0.650.05-0.22净资产收益率28.51%23.90%19.80%资产负债率(母公司)36.26%38.70%35.99%82.9%40.82%1.主打品牌“曼陀神露”系列商标2009年10月底至2011年初才陆续注册生效；2.除了在江西遂川异地建立了初加工基地外，目前没有在全国各地有任何分公司；3.唯一销售公司：2011年8月19日才在公司当地注册成立，公司所在地之外没有设立销售分支机构；4.唯一专卖店为公司当地“不存在关联关系”的经销商，公司所在地之外尚未建立专卖店等营销网络渠道；广东新大地生物科技股份有限公司位于广东省平远县长田镇油茶工业园，始建于2004年，是国家级高新技术企业。公司主营业务是油茶及其深加工产品的研发、生产、和销售，公司的主导产品是精炼山茶油、茶皂素天然洗涤用品。公司简介股权结构实际控制人林昭青疑似紧邻梅州市的汕头市澄海区溪南镇西社的一家名为“广东粤青农副产品贸易有限公司”，从事茶粕、茶饼销售企业的法人代表，但无法查找到该人。根据招股说明书披露，梅州市曼陀神露山茶油专卖店（以下简称茶油专卖店）为个体工商户，出资人为邹琼，公司对该专卖店的销售模式是经销。而在最近三年的前十大客户名单中，上述专卖店的出资人始终是自然人邹琼，并且“不存在关联关系”。2010年6月2日之前，邹琼并非茶油专卖店的“出资人“，工商资料显示，茶油专卖店此前的出资人为黄双燕，黄双燕系黄运江的侄女。招股书所披露的2009年该店出资人即为邹琼实为虚假记载，刻意隐瞒了该专卖店原为黄双燕所有的事实。女儿邹琼黄焕光梅州市曼陀神露山茶油专卖店黄双燕黄运江广东新大地生物科技公司实际控制人兄弟前出资人现出资人没有决策权关联方马家军错综复杂的人员交织背后，这些“马家军”与黄运江之间是否存在其他关联？如果一家公司的销售集中于狭小的市场，而主要客户之间都有圈子或血缘的联系，那么其获得的销售收入和利润是否可信？招股书是否靠得住呢？巧合迭出北京三大客户牵扯董秘和注会：巧合一：“和风大地”注册地与董秘实际控制企业一致巧合二：“和风大地”疑似“和风投资”兄弟公司巧合三：“德宝鑫”的多重巧合巧合四：蜀酿酒业北京公司紧邻中兴新世纪总结一：关联方交易虚构利润新大地的主营产品为茶油与茶粕，2011年两个产品的收入占总销售收入的比例高达75.77%1.招股说明书显示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分别高达60.66%、43.50%和36.19%。2.公开资料显示，目前从事食用油加工业务的主要有东凌粮油、西王食品、金健米业等上市公司，最近3年对应的食用油加工业务毛利率普遍在6%上下波动。存在毛利率过高的嫌疑。3.高毛利率意味着高售价和低成本，存在多计收入，少计成本的嫌疑。新大地公司零售市场的“曼陀神露”系列压榨精炼高山茶油，经销商的提货价格，可低至16.40元/500ml。2011年度销售单价52683.80元/吨，按照0.915的密度折算，每吨茶油约为1092.90L，对应的销售单价约为24.10元/500ml,这比上述16.40元/500ml的经销商提货价格分别高出近50%。以2011年为例，根据招股说明书得出的营业成本为33618元/吨，这其中还包含了直接材料、直接人工和制造费用。以2011年度为例，新大地公司的油茶籽采购价格为8573元/吨，按照油茶籽两道工序24%的出油率计算，直接材料成本高达35721元/吨。新大地属劳动密集型行业。但公司正式员工却不足100人，人工成本比例占营业收入的比例非常低。公司2011年收入达12356万元、净利润为3583万元，公司人均创收102万元、创利29.61万元。2011年公司支付给职工以及为职工支付的现金为359万元，仅占同期营业收入的2.9%。公司员工人均收入仅2.9万元，和公司丰厚的利润形成极大对比。总结二：多计收入少计成本高估利润研发投入甚微，仅占销售收入1.91%申报稿显示，新大地2009年-2011年的销售收入分别为4283.89万元、7663.76万元、1.06亿元，而相应年份的研发费用分别仅为281.12万元、211.56万元、235.57万元，这意味着同期新大地的研发投入占销售收入的比例分别仅为6.56%、2.76%和2.22%，占比本身就低，比例还在逐年减少。《高新技术企业认定管理办法》对企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例如是规定：1.最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5000万元至2亿元的，比例不低于4%；3.最近一年销售收入超过2亿元的，比例不低于3%。按此规定，新大地显然不属于高新技术企业。同时，办法还规定，具有专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占10%以上。而申报稿披露，截至去年末，新大地的员工总数为91人，其中，研发人员仅8人，占比仅8.79%，也不符合上述规定。总结三：夸大优势误导投资者•验资签字注会“赵合宇”为大股东大昂集团总裁；•大华会计师事务所对财务报表审计把控不严。关联方核查不深入；新大地包装上市保荐机构南京证券验资、审计立信和大华会计师事务所法律大成律师事务所•未做到尽职、勤勉；•粉饰招股书，包装企业上市。对中介机构的处罚总结四：中介机构合伙舞弊新大地及其保荐机构向证监会提交了终止发行上市的申请。2012年7月19日，证监会宣布终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查。2013年05月31日，中国证监会召开新闻发布会，通报了对新大地及其中介机构在IPO过程中涉嫌违法违规行为的处罚结果，根据证监会的调查，新大地涉嫌在IPO过程中虚构收入和利润，虚增2011年、2010年、2009年利润总额2042.36万元、305.82万、280万元，虚增的2011年利润达到了当年利润总额的近一半。造假上市后续上市失败近几年的财务舞弊案件：万福生科、绿大地、新大地、阳煤化工、紫光古汉、天能科技、ST浩物、海联讯、甬成功、国能集团第8次IPO暂停：1、从2009年8月开始，A、B股一路下跌，连续3年成为主要经济体表现最差市场。2、监管层开展了号称史上最严的IPO公司财务大检查，以挤干拟上市公司财务上的“水分”。《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》2013年4月，首批30家抽查企业产生；6月，再次产生10家抽查企业。