新安金融公开转让说明书

新安金融公开转让说明书所属:三板市场作者：来源：代办转让信息披露平台时间：2015-11-1619:46安徽新安金融集团股份有限公司XinAnFinancialGroupCo.，LTD（芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦一楼）公开转让说明书主办券商二○一五年十一月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称”全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示（一）政策变化风险新安金融及其子公司主要从事委托贷款、小额贷款、融资担保、融资租赁、股权投资、资产管理、咨询服务等业务，涉及领域众多。目前我国类金融业务处于发展的初期阶段，部分相关制度在不断完善中。对于公司及子公司所从事的业务，全国性的监管政策对业务运营提供方向性意见，具体监管工作下放到各省相关监管机构实施。随着金融市场化改革逐步深化，金融监管法律体系逐步完善，监管的法律法规、政策变化可能对类金融公司的限制标准、融资成本等方面造成一定影响。公司的经营业绩及业务发展可能面临因政策变化而引发风险。（二）信用风险新安金融主要为中小企业提供类金融服务，上述客户存在规模小、抗风险能力弱等情况，相比于银行的大中型客户，公司的客户具有较高的信用风险。尽管公司已建立起较为完善的风险管理组织架构、制定了贷前、贷中、贷后的融资业务流程及相关风险控制制度来规范融资业务，对融资业务严格控制放贷项目标准，实行双人调查、逐级审批、明确各级责任等风险管理措施来防范相关风险。但如果公司不能完全控制此类风险，将面临委托贷款业务和小额贷款业务、融资租赁业务的信贷资产不能按期收回、被担保客户违约需履行担保责任向借款人代偿等违约风险，存在对公司的经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响的风险。公司采取的各项事前、事中等管理措施：1、事前措施：实行两次尽职调查。公司每笔业务均采用两次尽职调查的程序，第一次业务尽职调查，由经营单位业务部门安排客户经理进行双人调查;第二次尽职调查由集团风险部指定风险经理参与各经营单位融资业务贷前调查，核实重要信息，实现风险关口前置。2、事中措施：主要是融资业务审查、审批。业务审查是风险管理部人员对业务部门申报的业务进行初审后出具审查报告，报有权人签署意见。审查人员经过审查发现所受理的业务或申报材料不符合审查要求的，可视情况要求申报单位补充资料或采取直接退件处理。业务审批是根据《安徽新安金融集团股份有限公司融资业务审批权限》规定，按照不同权限实施双签审批或者由融资业务风险评审委员会审批。（三）流动性风险由于类金融业务存在“只贷不存”的特点，公司主要以股东出资、从银行贷款或以资产转让及回购的方式筹集资金，融资渠道相对有限。在业务开展过程中，当出现公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，或者其他因素导致资金回笼受阻的情况，公司将面临流动性风险。（四）存续分立对公司经营产生影响的风险2015年6月29日，新安金融采取存续分立的方式分立为存续公司新安金融、新设公司安徽新安资本运营管理股份有限公司（以下简称“新安资本”）。分立前，新安金融的注册资本为30.2亿元；分立后，存续公司新安金融的注册资本为19亿元，新设公司新安资本的注册资本为11.2亿元。分立后，原新安金融持有5家公司的长期股权投资变更为新安资本持有，具体包括安徽新安左右贷金融服务有限公司的100%股权、安徽新安金贷投资管理有限公司的100%股权、安徽新安信息科技股份有限公司70%股权、安徽南翔典当有限公司的79.3%股权、安徽新安典当有限公司的95.24%股权。分立后，新安金融及其控制企业保留的主要业务包括资产管理、融资担保、融资租赁、小额贷款、股权投资、咨询服务等，分别由新安金融、安徽新安资产管理有限公司、安徽新安融资担保股份有限公司、安徽新安融资租赁有限公司、合肥新安小额贷款股份有限公司、安徽新安弘业基金管理有限公司等公司开展。2013年度、2014年度、2015年1-4月公司合并营业总收入分别为10.88亿元、12.23亿元、3.61亿元。公司假设报告期初已经完成分立并编制了备考报表，根据备考报表2013年度、2014年度、2015年1-4月公司合并营业总收入为9.20亿元、10.87亿元、3.20亿元，公司存续分立后，公司的营业收入种类、营业收入结构将发生变化。（五）新安金融对存续分立前负债承担连带责任的风险根据《分立协议》，以分立基准日2015年4月30日新安金融本部的资产负债表为基础对公司资产、负债、所有者权益、业务、人员进行划分，其中划分给存续公司新安金融的负债合计1，489，049，329.32元，新安资本的负债合计68，717，000元，分立前原新安金融的负债由存续公司新安金融与新安资本承担连带责任。2015年7月1日，新安金融与新安资本签订协议，约定“新安金融分立前的债务对外由新安金融、新安资本承担连带责任。新安金融分立前的债务对内由新安金融、新安资本根据双方注册资本比例，即62.91%：37.09%，分别承担。如一方承担了超出责任范围内的债务，一方有权要求另一方根据前述比例偿付其应当承担的份额”。虽然存续公司新安金融与新安资本约定了对分立前新安金融债务的对内承担比例，但存续公司新安金融仍面临对分立前负债的实际承担超过约定比例的风险。（六）政府补贴政策变化风险2011年7月28日，新安金融与芜湖市人民政府签署的《共同推进金融业发展合作框架协议》，新安金融总部及下属子公司在存续期间注册地设在芜湖市不作变更，作为新安金融及子公司享受各项优惠政策的必要条件。新安金融总部及下属子公司缴纳的营业税、印花税、增值税、契税、土地增值税、房产税、土地使用税，自纳税行为发生之日起（企业所得税自各企业开始获利年度起），上述税收地方（包括市、区级别）实得部分，五年内前三年给予100%奖励，后两年给予50%奖励。2012年11月8日新安金融与安徽省江北产业集中区管理委员会签署《合作协议》（编号：CJB2012017），新安金融在江北集中区设置资产管理、担保、信息科技、融资租赁等子公司。新安金融子公司缴纳的营业税、增值税，自纳税之日起，上述税收集中区实得部分，前三年给予100%奖励，三年以后每年给予90%的奖励。新安金融缴纳的企业所得税集中区实得部分，自纳税之日起，前三年给予80%的，三年以后每年给予90%的奖励。2012年12月18日新安金融与芜湖市鸠江区招商局签署《投资协议》（编号：WHXA20121218），金贷投资、金鼎投资缴纳的营业税、增值税、印花税、企业所得税，自纳税行为发生之日起五年内的前三年给予100%奖励，后两年给予50%奖励。2013年度、2014年度、2015年1-4月公司及下属子公司共收到安徽省江北产业集中区管委会、芜湖市镜湖区财政局、芜湖市鸠江区财政局政府补助分别为91，977，052.68元、120，180，010.97元、32，074，390.56元，占本公司利润总额的比例分别为11.00%、13.47%和10.64%。公司所获得的企业所得税、营业税等其他税收的返还，均来自于芜湖市政府对新设企业的鼓励政策。在后续的经营过程中若公司和芜湖市人民政府、安徽省江北产业集中区管理委员会、芜湖市鸠江区招商局的政府补助奖励协议到期之后不能取得新的政府补贴政策，或者政府部门在奖励期间改变奖励政策，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的影响。（七）不良贷款比率上升的风险截至2015年4月30日，公司信贷资产期末余额为55.98亿，不良率5.02%。处于行业内平均水平，但不排除未来有因为信贷资产组合的质量恶化而导致不良信贷资产率上升的可能。尽管公司已建立起较为完善的风险管理组织架构、制定了贷前、贷中、贷后的融资业务流程及相关风险控制制度来规范融资业务，对融资业务严格控制放贷项目标准，、实行双人调查、逐级审批、明确各级责任等风险管理措施来防范，且公司对风险实施统一管理，逐步缩减风险较大的业务的投放规模。但信贷资产组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括公司不能有效实施信贷风险管理及系统性风险因素其他非公司所能控制的因素。即我国经济增长放缓等可能导致公司借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，降低其偿债能力。不良信贷资产增加会使公司信贷资产减值损失上升，从而要求公司提取更多的信用贷款损失准备，可能对公司的经营业绩、财务状况产生不利影响。（八）业务集中风险根据相关部门出具规章、制度的要求，类金融公司部分业务只能在一定区域内承揽、开展，公司存在区域性业务集中风险。公司目前的客户全部来自于安徽省内，且大部分集中在合肥地区，截至2015年4月30日，合肥地区客户信贷资产占公司总信贷资产的比例为64.57%。如果安徽省内出现由于自然灾害、政策调整等原因引发的经济发展波动，客户的还款能力及保证人的担保能力会因此而受到不利影响，公司将面临一定经营风险。截至2015年4月30日，本公司向房地产行业、租赁和商务服务业发放的信贷资产占全部信贷资产的65.02%，公司存在行业集中风险。虽然公司采取增加其他行业投放、严格实行风险调查、控制抵押比率等措施。但如果上述行业的经营情况出现显著性衰退，可能会导致公司不良信贷资产大幅增加、信贷资产损失准备不足，并导致公司在该行业的信贷资产业务收入减少从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。（九）竞争加剧的风险竞争加剧风险主要来自于两方面。一方面是来自其他类金融公司的竞争。由于社会融资结构的变化，贷款类公司在过去十年呈现爆发式增长。以小额贷款公司为例，近三年我国小额贷款公司数量持续攀升，已达到8791家。市场竞争加剧可能迫使公司下调贷款利率，从而影响公司经营业绩；另一方面公司贷款相关业务受到来自于商业银行的竞争。相比于商业银行，新安金融的网点少、规模小，如果商业银行调整经营策略，加大对于中小微企业的业务投入，将增加公司的竞争风险，对公司的经营业绩产生不利影响。（十）新业务开展的风险目前新安金融及子公司新安资产及银信财富目前以公司自有资金从事股权投资业务。未来几年内，公司股权投资业务还将向私募股权基金、一二级股票市场等领域拓展创新业务。由股票市价值波动引起的公司股权资产价值的变动，会对公司的经营业绩、资产安全、流动性形成一定影响。另一方面，创新业务对金融集团的资本规模、专业人才、风险控制能力提出了较高的要求。未来若公司不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，公司的创新业务的快速发展面临的潜在风险可能会对公司经营业绩造成不利影响。（十一）利率变动风险利息收入是公司营业收入的重要组成部分。委托贷款、小额贷款业务的贷款利率波动区间受中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的影响。央行利率水平的变化将会影响小额贷款和委托贷款业务的贷款利率及收益状况。如果央行贷款基准利率下调过快，会对公司债权类相关子业务的经营业绩产生不利影响。在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动也可能会对公司的业绩造成影响。（十二）本公司可能无法变现抵押物、质押物或保证的全部价值公司的小额贷款、委托贷款、融资租赁等业务均有抵（质）押品作担保或有保证人提供担保。由于公司无法控制担保品市场价值的变化，担保品的价值可能存在波动较大的情况。以房产抵押为例，如果房地产市场衰退，可能使作为抵押物/质押物的房地产价值下跌，并导致公司在对担保品变现时收回的金额减少，甚至低于未偿还贷款。对于部分由保证人提供保证担保的贷款，当借款人无法还贷时，若保证人的财务状况出现严重恶化，可能使公司信贷资产的可收回金额减少。此外，抵质