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高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa第五章合伙企业法律制度（一）本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为8分，2014年本章分值为8.5分。2007年、2011年和2012年的案例分析题来自本章。本章考点不多，大部分考点需要考生准确理解，复习难度不大。针对2015年的考试，考生应熟练掌握普通合伙人和有限合伙人的区别（约定与法定的关系），适当关注涉及有限合伙企业的案例分析题。最近3年题型题量分析表题型2012年2013年2014年单选题2题2分2题2分4题4分多选题1题1.5分3题4.5分案例分析题1题10分合计4题13.5分2题2分7题8.5分2015年教材的主要变化2013年教材将“个人独资企业法律制度和合伙企业法律制度”的内容缩编为公司法律制度的一节，2014年教材又将“合伙企业法律制度”单设一章，并将其内容基本恢复到2012年教材的范围。可怜的是“个人独资企业法律制度”，没了。2015年教材对本章内容未进行调整。本章基本结构框架高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa第一单元普通合伙企业【考点1】合伙企业的类型（P117）1.合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。2.普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人”（不论其出资形式、不论其是否执行企业事务）对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。3.特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）一般的企业债务，“所有的合伙人”均承担无限连带责任；（2）某一个合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。4.有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：（1）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；（2）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。【考点2】普通合伙企业的设立（P119）1.合伙人（1）合伙人至少为2人以上，对于合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。（2）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。（3）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙人。（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa2.出资（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。【解释】只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。（2）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。（3）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。（4）合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。（5）以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。3.企业名称高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa（1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。（2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。【解释】合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。4.合伙协议（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。【考点3】合伙企业的财产（P122）1.合伙企业财产的构成（2014年多选题）（1）合伙人的出资合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的出资，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。（2）以合伙企业名义取得的收益以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。（3）依法取得的其他财产合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）。（2014年）A.合伙人缴纳的实物出资B.合伙企业对某公司的债权C.合伙企业合法接受的赠与财产D.合伙企业借用的某合伙人的电脑【答案】ABC2.合伙企业财产的性质（1）独立性（2011年案例分析题）高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而不是单独的每一个合伙人。（2）完整性合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。（3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。3.财产份额的转让（1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【解释】普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。4.财产份额的出质：一致同意普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（2014年单选题）高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa【例题·单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。（2014年）A.有效B.可撤销C.效力未定D.无效【答案】D【考点4】合伙企业的事务执行（P124）1.合伙事务执行的形式普通合伙人无论其出资多少，都对企业债务承担无限连带责任，因此，各合伙人无论其出资多少，都有权“平等”享有执行合伙企业事务的权利。（1）对外代表权委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不得对外代表合伙企业。（2）监督权委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，但不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa（3）查阅账簿权合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（4）撤销委托权受托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。（5）异议权合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。【例题·单选题】赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵、钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。A.孙、李仍享有执行合伙事务的权限B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李、钱有权决定撤销对赵的委托高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa【答案】A【解析】（1）选项A：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；（2）选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（3）选项C：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；（4）选项D：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。2.重大事项的决议办法（2011年案例分析题、2012年单选题）并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业存续期间，下列行为中，除合伙协议另有约定的以外，必须经全体合伙人一致同意的有（）。（2002年）A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpaC.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产D.执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业名义为他人提供担保【答案】BCD【解析】普通合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额，只需“通知”其他合伙人。【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）。（2012年B卷）A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人B.出售合伙企业名下的动产C.合伙人以其个人财产为他人提供担保D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务【答案】A3.非合伙人参与经营管理（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。高顿财经CPA培训中心高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa