南京市商业银行股份有限公司

12007年日照市商业银行股份有限公司次级债券发行公告发行人：日照市商业银行股份有限公司主承销商：南京银行股份有限公司二○○○○○○○○七年十一月1经《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2007]第43号）和《中国银监会关于日照市商业银行发行次级债券的批复》（银监复[2007]420号）批准，日照市商业银行拟于2007年11月27日在全国银行间债券市场定向发行2007年日照市商业银行股份有限公司次级债券。现公告如下：第一章释义本公告中除另有说明，下列词语具有如下含义：本行、股份公司或发行人：指日照市商业银行股份有限公司本期债券：2007年日照市商业银行股份有限公司次级债券承销团：指本行为本期债券发行根据承销团协议组织的、由承销团成员组成的承销团。承销团协议：指承销商为承销本期债券签订的《2007年日照市商业银行股份有限公司次级债券承销主协议书》。法定节假日：指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）。发行公告：指本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的《2007年日照市商业银行股份有限公司次级债券发行公告》。发行文件：指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本发行公告、募集说明书）。《公司章程》：指《日照市商业银行股份有限公司章程》工作日：指日照市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。募集说明书：指本行为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的《2007年日照市商业银行股份有限公司次级债券募集说明书》。人民银行：指中国人民银行银监会：指中国银行业监督管理委员会2中央结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司有关主管机关：指本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限于人民银行、银监会。元：指如无特别说明，指人民币元。资本充足率：资本充足率是衡量银行资本安全的重要指标，反映了银行资本抗风险能力的大小。根据中国银监会的有关规定，用银行资本净额与表内外加权风险资产和12.5倍的市场风险资本期末总额的比率反映银行的资本充足情况。核心资本充足率：指核心资本与表内外风险加权资产和12.5倍的市场风险资本期末总额的比率近三年：指2004年、2005年、2006年3第二章发行人基本情况一、发行人基本信息（一）中文名称：日照市商业银行股份有限公司英文名称：RizhaoCityCommercialBankCo.,Ltd.（二）法定住所及办公地点：中国山东省日照市烟台路59号（三）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收、付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑及贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；结汇、售汇、外币兑换；经中国人民银行、国家外汇管理局和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（四）法定代表人：费洪军（五）联系电话：[phone]（六）邮政编码：276826（七）传真：[phone]（八）互联网网址：http：//（九）电子信箱：[e-mail]二、发行人历史沿革（一）公司设立2000年8月1日，经中国人民银行济南分行批准，在原日照市城市信用合作社和日照市石臼城市信用合作社的基础上筹建日照市商业银行股份有限公司；2000年12月27日，中国人民银行济南分行批准日照市商业银行开业并颁发4《金融业务经营许可证》（D10024770015号）；2001年1月19日，本行在山东省工商行政管理局办理了登记注册手续，并领取了注册号为[3700001806585]的《企业法人营业执照》，注册资本为1.0538亿元，企业名称为日照市商业银行股份有限公司，企业类型为股份有限公司。（二）历次增资情况1111、第一次增资扩股、第一次增资扩股、第一次增资扩股、第一次增资扩股2003年2月，本行第三次股东大会通过增资扩股方案；2003年12月，中国银行业监督管理委员会山东监管局批准本行的增资扩股方案；2004年1月，中国银行业监督管理委员会日照监管分局批准同意本行注册资本由105,380,000元变更为235,380,000元，并修改《章程》。2222、第、第、第、第二二二二次增资扩股次增资扩股次增资扩股次增资扩股2005年3月，本行第五次股东大会通过增资扩股方案；2005年9月，中国银行业监督管理委员会山东监管局批准本行增资扩股方案，同时批准同意本行注册资本由235,380,000元变更为258,380,000元，并修改《章程》。3333、第、第、第、第三三三三次增资扩股次增资扩股次增资扩股次增资扩股2006年3月，本行第六次股东大会通过增资扩股方案；2006年6月，本行2006年临时股东大会通过增资扩股实施方案；2006年7月，中国银行业监督管理委员会山东监管局批准本行的增资扩股方案；2006年12月，中国银行业监督管理委员会山东监管局批准同意本行注册资本由258,380,000元变更为500,000,000元。5三、发行人现状（一）经营范围及主要业务2003年12月9日，中国银监会向本行颁发《金融许可证》（机构编码：D10014770H0003），许可本行经营中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。根据本行《营业执照》，本行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收、付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑及贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；结汇、售汇、外币兑换；经中国人民银行、国家外汇管理局和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。本行的业务分为以下四大类：1、资产业务主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、进出口押汇、出口打包贷款、卖方信贷、买方信贷、中长期项目贷款、楼宇按揭贷款、银团贷款、拆放同业和存放同业、债券投资等业务。2、负债业务主要包括公司存款、发行债券、个人储蓄存款、同业存款和同业拆入、从国际货币市场借款等业务。3、中间业务主要指本行通过为客户办理支付结算和其他委托事项，从中收取手续费的各项业务。4、表外业务主要指本行所从事的不纳入表内核算的或有业务。主要包括银行承兑汇票承兑业务、保函和信用证等业务。（二）发行人竞争优势及经营特色经过六年多的努力，本行已发展成为市场定位明确、公司治理良好、运作机6制灵活、经营业绩显著、资源整合有力、实力稳步提升的地方性股份制商业银行，在当地具备了较强的市场影响力和较高的社会认同度。本行坚持“质量为本、稳健经营、不求最大、但求做精”的核心价值观，坚持“立足地方经济、支持中小企业、服务广大市民”的市场定位，坚持“市民自己的银行”的经营理念，致力于促进中小企业的发展和为市民提供精品服务，满足广大中小企业和城市居民金融需求；突出票据和债券业务特色，致力于打造区域性票据中心，通过开展债券业务，培育具备自身特点的资金业务。（三）近三年的经营状况本行自成立以来，坚持走稳健经营、规范管理、质量、规模、效益协调发展的办行之路。最近三年，本行各项业务继续保持了良好的发展势头，总资产从2004年初的48.72亿元增长至2006年末的135.82亿元，平均年度递增40.74%；营业收入从2004年的3.53亿元增加至2006年的8.77亿元，平均年度递增35.40%；净利润从2004年的0.35亿元增加至2006年的1.38亿元，平均年度递增57.27%。截至2006年12月31日，本行资产总额135.82亿元，比年初增长48.78%；各项存款余额90.69亿元，比年初增长27.16%；各项贷款余额91.18亿元，比年初增长42.44%。2006年，本行实行净利润1.38亿元。在保持资产规模快速增长的同时，本行的不良贷款率和不良贷款余额均显著下降。截至2006年12月31日，本行按“五级分类”口径计算的不良贷款率为0.77%，比年初下降0.35个百分点，不良贷款余额为7007万元，比年初减少163万元，拨备覆盖率为227.76%，比年初增加81.16个百分点。四、组织结构本行组织结构按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》有关的银行公司治理结构的要求进行设置。本行设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则。股东大会是本行最高的权力机构，下设董事会和监事会，所有股东通过股东大会行使股东权利。7董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。董事长为法定代表人。董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会。监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事会下设审计委员会、提名委员会。本行设行长一名，经中国银监会进行资格审查批准后，由董事会聘任。本行设副行长若干名，副行长由行长提名，经中国银监会进行资格审查批准后，由董事会聘任。行长和副行长每届任期三年，届满后可以续聘。本行实行一级法人体制，总行是全行的领导机构，总行管理、监督分支机构的经营活动，负责统一的业务管理，实行统一核算、统一资金调度、分级管理的财务制度。总行下设21个支行、1个营业部，实行授权管理。总行每年度根据其经营状况调整授权权限和考核指标，并负责各支行的人事任免、制度建设、风险控制等重要内容。本行总行的机构包括非常设机构和常设机构。非常设机构包括贷款审查委员会、抵债资产管理委员会、财务审查委员会、工作考评委员会。常设机构包括信贷业务部、计划财务部、会计结算部、科技部、市场发展部、人力资源部、资产管理部、国际业务部、资金营运中心、法律合规部、稽核部、办公室、保卫部、纪检监察室、工会。本行实施以全员劳动合同制为主要形式的员工聘用制度。员工的录用遵循公开招聘、择优录取原则，向社会招聘人才。截止2006年12月31日，本行拥有在册员工总数为480人。其中，具有大专及以上学历的员工占总人数的66.7%。8本行的组织结构图9第三章本期债券情况一、本次发行主要条款（一）债券名称：2007年日照市商业银行股份有限公司次级债券（二）计划发行规模：人民币4亿元（三）债券面值：人民币100元（四）债券性质：商业银行次级债券，由商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其它负债之后、先于商业银行股权资本的债券（五）票面利率：本期债券采取分段式固定利率，第1年至第5年的年利率（即初始发行利率）由承销团招标决定；如果发行人不行使赎回权，从第6年开始，票面利率在发行利率的基础上加3个百分点(3%)（六）债券期限：十年期，发行人具有在第五个付息日终止全部次级定期债券的选择权。如发行人行使该选择权，则债券期限为5年（七）发行方式：本期债券采用全国银行间债券市场定向方式发行。（八）发行价格：人民币100元（九）发行期限：2007年11月27日起至2007年11月30日止（十）发行手续费：本期债券发行手续费为3.5‰（十一）起息日期：2007年11月30日（十二）缴款日期：2007年11月30日（十三）债券形式：采用记帐方式，由中央国债登记结算有限责任公司统一托管（十四）付息日：本期债券存续期限内每年的11月30日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）（十五）兑付日：2017年11月30日；如果发行人行使赎回权，则兑付日为2012年11月30日（十六）债券本息兑付办法：本期债券存续期限内各付息日与兑付日前10个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“付息公告”或“兑付公告”。本期债券的付息和兑付，按照中央国债登记结算有限责任公司的规定，由中央国