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金融业的并购专题七1主要内容金融服务业并购的动因银行并购面临的风险及收益各国有关银行并购的相关法规我国银行海外并购问题研究2时间地点合并方（并购当时的）总资产世界排名（以并购当时总资产计）1992.2法国兴业银行、巴黎银行法国第一，欧洲第三、世界第四1995.3日本三菱银行、东京银行6700亿美元全球第一1998.4美国花旗银行、旅行者公司7000亿美元全球最大金融服务业1998.11德国德意志银行、美国信孚银行7950亿欧元当时世界第一1999.2法国巴黎国民银行、巴黎银行6700亿美元欧洲第三1999.8日本第一劝业银行、富士银行、兴业银行141万亿日元2002年春完成合并后全球第一1999.12英国汇丰控股、美国利宝银行4846亿美元全球第五2000.3北欧梅里塔－北方银行、丹麦联合银行1700亿美元北欧最大的银行集团2000.9美国花旗银行、第一联合资本银行8910亿美元美国第一2000.9美国大通曼哈顿银行、JP摩根银行（摩根大通银行）6680亿美元美国第三2004.6.14美国JP摩根并购美国第一银行，并购额580亿美元11000亿美元美国第二大商业银行表1近年来国际金融业并购主要案例注：总资产是指合并时的数字。资料来源：根据网上相关资料及文献整理320世纪末，国际金融业并购浪潮席卷全球20世纪80年代中后期全球每年约有1000件金融业并购案,总金额约500亿美元;1995年世界金融业并购案高达4100件,涉及金额2500亿美元；1996年金融业并购案比1995年又增加100多件1997年国际金融业的并购继续发展,不仅规模越来越大,而且从美国、欧洲、日本等经济中心区向拉美和东南亚地区扩展1999年再掀并购浪潮，金融业并购总值达5200亿美元......4一、金融服务业并购的动因内部动因外部动因5内部动因（一）增加收益、追求利润1、提高经营绩效——行业的集中程度有所提高，赢得了获取高额利润的机会——拓展了业务范围,实现了业务上的互补,为客户提供更加系统化和全方位的服务，由此增加了收入——降低业务成本，实现规模经济2、增加股东收益——给股东带来股票溢价的收益（证券方式并购）例：美国大通银行在兼并前股价为53美元,兼并后立即升至59.625美元,升幅达12.5%6内部动因（二）提高国际竞争力以取得世界金融霸主地位经济全球化跨国并购，争夺全球金融市场例：美国、欧洲、日本之间的竞争美国经济实力雄厚,但截至1996年底美国商业银行却很少跻身世界前10强,直到大通曼哈顿银行与化学银行合并后,终于以第七名跻身“世界十大银行”之列。在欧洲,1998年12月,德意志银行动用101亿美元收购美国第八大银行信孚银行的全部股权,成为全球最大的跨国银行。而日本早在1995年3月,日本的三菱银行与东京银行合并成为当时全球最大的银行。7内部动因（三）追求自身发展1、并购减少了进入其他金融业务领域的壁垒进入壁垒：原有市场内金融机构的阻挠相关法规的限制客户资源的争夺2、通过并购重组能够实现经验共享与互补经营经验对金融业很重要,但经验往往是从长期的实践中获得的,新机构一般不具备这种经验原金融机构多年积累的良好的信誉及企业文化方面的优势可以被并购后的金融机构合理地吸收8外部动因（一）抵御金融风险离岸金融市场的形成和延伸及交易手段的电子化，资金流量和流速大大增加，从而加大了金融市场的流动风险。金融衍生工具市场的迅速发展，也使金融市场风险倍增。——金融市场风险加大，必然要求银行提高风险资本比例，增加风险储备金，具有更大的应变能力，这就推动了银行间实行兼并联合，走向大型化经历了20世纪90年代的金融危机——经验教训：结构紧密、操作较为保守的金融机构在应付金融危机中显示了优势，而组建超大航空母舰式的金融机构是更好防范风险的一个较优选择9外部动因（二）国际经济环境的变化1997年12月12日WTO关于金融服务贸易达成一致70个成员国作出了56项承诺,并定于1999年3月开放各自的金融市场,全球金融市场成为一个整体欧元的问世加速了欧洲银行业并购重组的步伐给其他国家尤其是美国和日本的金融业带来了极大的压力，许多国家纷纷鼓励本国金融业的并购重组10外部动因（三）管制的放松经济全球化的发展使得各国纷纷取消了在金融服务领域中不合时宜的约束,放松管制金融机构的创新，使很多现存的法律法规名存实亡,形同虚设,各国政府适应潮流取消限制美国利用1933年的《格拉斯——斯蒂格尔法案》、1956年的《银行控股公司法案》及其1974年的《修订案》对银行的地理和业务范围进行控制。随着科技的发展和银行提高竞争力的要求日益高涨，80年代末期开始，美国逐步取消了一系列对银行的地理限制和分业经营的限制。如《1998年金融服务业法》、《跨州银行法》1999年的《金融服务现代化法》等取消了银行业、证券业等金融机构之间进行合并的最大法律障碍。11外部动因（四）科学技术的进步网络正在成为现代金融业的重要载体网上提供金融服务已成为一种必然趋势，各家金融机构为了顺应这一新趋势的发展,壮大自己的电子网络系统,纷纷进行并购重组计算机信息技术的发展以及各种科学的管理方法与管理手段的出现,对庞大的金融机构进行有效管理成为可能以前借助人工作业时,对于规模稍大的金融机构难以进行有效管理。而现在通过借助各种现代化手段,从根本上解除了金融业并购重组在管理上的后顾之忧。12二、银行并购面临的风险及收益2007年，苏格兰皇家银行（RBS）以272亿欧元获得荷兰银行在亚洲的分部及投行业务。2008年，RBS税前亏损达241亿英镑，其中150亿英镑为收购荷兰银行带来的巨额商誉减值。2009年2月，新任首席执行官表示，为剥离非核心资产，确保银行重新盈利，计划在未来3～5年压缩或出售大约20%的资产，其中主要是收购的荷兰银行资产。13——风险并购前筹划阶段并购中实施阶段并购后整合阶段并购前双方决策机构（股东、管理层）的分歧；并购过程中市场环境的动态变化及银行机构自身具有的不完全可控性；并购后超大规模带来的整合经营风险都可能导致并购成本加大，甚至并购失败。14——风险（一）银行并购前筹划阶段风险这一阶段是银行并购活动的起点，其工作的成效直接影响到整个并购活动的成功与否。该阶段的并购风险：并购银行错误估计自身并购优势致使并购后的收益低于并购成本产生负效应未能正确制定收购标准，或错误选择了收购对象所面临的并购风险过高估计了并购中的协同效应，或低估了银行并购后整合的难度致使并购失败的风险由于对并购金融服务未来发展的不正确预见导致随着并购业务的衰退，产生并购的负效应。15——风险（二）银行并购中实施阶段风险信息风险：信息不对称市场风险：确定合适并购目标后目标银行股价大幅波动融资风险：并购活动会占用银行大量的流动资源法律风险：并购银行母国的法律或目标银行东道国的相关法律反并购风险：目标银行可能会作出反并购努力16——风险（三）银行并购后整合阶段风险企业文化整合的阻尼风险不同银行在不同的管理模式、经营理念的指导下，会形成不同的企业文化。在合并后的文化替代过程中导致严重的文化隔阂和文化冲突，给银行并购带来阻尼风险利益冲突风险合并后的银行将面临如何恰当处理相关利益主体关系的问题资产结构调整风险并购银行往往要对合并后整个银行流动性差或低效率使用的资产进行重新的优化分配17——收益（一）并购有利于满足和实现《巴塞尔协议》的资本规定商业银行面临着来自同业及非银行机构的巨大竞争压力,筹资成本上升。同时，《巴塞尔协议》资本充足率做了规定,这又使银行很难通过同步扩大资产和负债规模来实现资产规模的扩张。并购则可以绕开这些因素的制约,使银行的资本和资产规模在短期内迅速膨胀,从而满足和实现《巴塞尔协议》的资本规定。18——收益（二）并购有利于产生规模经济并购可以使几家规模不大的银行组成大银行,从而有效地通过规模经营降低运行成本及高额管理费用,降低资金成本,提高银行的竞争力1992年美国化学银行在完成对汉诺威银行并购后,银行的成本节约了218亿美元。规模经济还体现在并购后市场控制力可望提高。化学银行在1992年完成对汉诺威银行的并购后,其辛迪加贷款的市场占有率从1316%上升为21%,增强了竞争力。19——收益（三）并购有利于实现经验共享和互补效应,增强综合实力获得原有企业的经验,有利于提高经营管理水平获得被并购方的技术,保证了高新技术投资的捷径在市场、业务、管理、文化、人才等方面与被并购方取长补短,实现互补效应20——收益（四）并购可以产生财务协同效应合理避税银行可利用被并购方不同的资产类型来充分实现合理避税产生预期效应、获得市盈率幻觉通过不断并购那些有着较低P/E值、且有着较高每股收益的银行,并购后银行的每股收益有可能上升,从而导致P/E值的上升,造成并购后银行的股票价格大幅上升21——收益（五）其他收益并购可以获取买卖差价并购有利于寻找投资机会和分散风险并购可以降低进入新行业的壁垒并购可以获取免费广告的收益22案例分析——RBS收购荷兰银行苏格兰皇家银行•成立于1727年，是世界领先的金融服务机构和英国历史最悠久的银行之一。2000年，资产规模仅889亿英镑的RBS以210亿英镑收购3倍于自身规模的国民西敏寺银行，成为一家拥有超过4000亿英镑自称和11万名雇员的巨型金融集团。荷兰银行•是一家拥有183年历史的老牌国际银行，在60多个国家和地区拥有4500个分支机构，员工达10万人。2000年以来，在零售业务和批发业务等领域都面临发展缓慢、成本高昂、业绩不佳等问题，每股收益和净资产收益率均呈下降趋势，股价走势差强人意23案例分析——RBS收购荷兰银行并购过程鉴于荷兰银行令人失望的经营业绩和股价走势，2007年2月荷兰银行开始寻求意向投资者表2荷兰银行主要收购过程24案例分析——RBS收购荷兰银行并购失败由于次贷危机爆发，仅一年之后，这笔在市场最高点达成的交易很快招致激烈批评，被广泛认为是重大的战略失误，并直接导致RBS走上下坡路，该行董事长和首席执行官黯然离职。2008年，RBS税前亏损达241亿英镑，其中150亿英镑为收购荷兰银行带来的巨额商誉减值。2009年2月，新任首席执行官表示，为剥离非核心资产，确保银行重新盈利，计划在未来3～5年压缩或出售大约20%的资产，其中主要是收购的荷兰银行资产。25案例分析——RBS收购荷兰银行经验教训与启示要制订清晰的并购战略并始终贯彻执行海外并购要充分考虑自身实际量力而行并购业务发起时机选择需要慎重考虑要高度重视尽职调查在并购中的重要作用要充分估计与并购规模相对应的并购整合难度从上述案例可以看出，并购战略制定、并购目标选择、并购操作过程、并购整合等过程中都可能隐藏风险，必须加以准确识别和有效防范26案例分析——J．P摩根大通公司的诞生2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司兼并第五大银行摩根公司一案终于尘埃落定。由于两家金融机构的显赫地位和交易金额的巨大，使得它被视做银行业并购的又一典范案例。27案例分析——J．P摩根大通公司的诞生摩根大通公司简介摩根大通的总部位于纽约，它为3000多万名消费者以及企业、机构和政府客户提供服务。该公司拥有7930亿美元资产，业务遍及50多个国家，是投资银行业务、金融服务、金融事务处理、投资管理、私人银行业务和私募股权投资方面的领导者。摩根大通为全球历史最长、规模最大的金融服务集团之一，摩根大通是2000年由美国大通银行及JP摩根合并而成。28案例分析——J．P摩根大通公司的诞生摩根公司简介1838年美国商人乔治创办伦敦商业银行有限公司，24年后，乔治的搭档摩根接管并将其改名为摩根公司。1895年已发展成世界级的银行。1913年，经过多次的兼并及重组后将摩根公司建在纽约华尔街，于1942年上市发行股票，1933年，摩根银行分为J.P.Morgan和MorganStanley两个摩根银行。1987年J.P.Morgan开始进入投资银行领域，此后不断将业务拓展到世界各地