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第1页/共16页保密文件投资协议关于XXXX科技有限公司之投资协议由[XXXX有限公司你]与被投资公司股东列表及[XXXX科技有限公司被投资企业]签订2015年1月中国XX某地第2页/共16页保密文件投资协议目录第一条本次投资及本协议的共同基础.......................................................5第二条投资.............................................................................5第三条投资方的付款及条件...............................................................6第四条变更登记.........................................................................6第五条本次投资相关的资产安排..........................................................7第六条本次投资后的重大事项安排........................................................7第七条财务会计信息及标的公司上市安排...................................................9第八条章程修改.........................................................................9第九条利润分配........................................................................9第十条保密............................................................................9第十一条关键人员及竞业禁止、保密义务...................................................9第十二条陈述、保证及承诺..............................................................10第十三条违约责任及救济................................................................13第十四条生效、变更、解除及终止........................................................13第十五条通知与送达....................................................................14第十六条法律适用与争议解决...........................................................14第十七条其它........................................................................14第3页/共16页保密文件投资协议本协议由以下各方于2015年1月日在中国某地签订：甲方（投资方）：XXXX有限公司住址：法定代表人：传真：邮箱：乙方(原股东)XXX（乙方1）住址：法定代表人：传真：邮箱：XXX（乙方2）住址：身份证号：传真：邮箱：XXXX科技有限公司（简称“标的公司”或“公司”）注册地址：法定代表人：传真：邮箱：第4页/共16页保密文件投资协议鉴于：1、标的公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地址：XXX，注册资本：人民币XXX万元；2、标的公司现有登记股东共计XXX人，其中XXX（自然人）出资XXX万元，占公司注册资本的XXX%；XXX有限公司(法人)出资XXX万元，占公司注册资本的XXX%(上述XXX位股东以下合称为“原股东”)。3、标的公司及原股东一致同意：投资方以现金投入人民币XXX万元（大写：XXX万元整）方式获得XXX持有的标的公司20%股权。标的公司全体原股东不参与本次投资。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。释义除非上下文中另有规定，下述词语在本协议中具有以下含义：各方指投资方、原股东、标的公司、孟国胜。创始股东指XXX。本协议指本《投资协议》及各方就本《投资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。标的公司指XXX科技有限公司。《公司法》指距离本协议签订日最新修订的《中华人民共和国公司法》。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律、业务等相关方面进行的调查。关联人士指直接或间接控制本协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体，若协议一方为个人，则包括该人的任何近亲属；“控制”一词指直接或者间接拥有企业或其它实体百分之五十（含50%）以上的注册资本，或拥有任命企业或其它实体总经理或其它主要负责人的权力；“近亲属”系指配偶、子女、父母、祖父母、兄弟姐妹。关键人员指标的公司的高级管理人员、高级技术人员和其他所有知悉标的公司商业秘密的人员及原股东及其直系亲属。并购指标的公司在XXX年XXX月XXX日前通过股权转让或者换股方式将企业实际控制权转移给包括上市公司、大型企业集团等在内的第三方。首次公开发行股票并上市指标的公司在XXX年XXX月XXX日前首次公开发行股票并于证券交易所挂牌上市。本次投资指投资方对标的公司投资的行为。实际控制人指指标的公司控股股东XXX。净资产指公司经由投资方认可的会计师事务所审计的净资产。过渡期指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成交割之日的期间。元指中华人民共和国法定货币人民币元。第5页/共16页保密文件投资协议第一条本次投资及本协议的共同基础1.1本次投资各方共同价值基础及签署合同目的：各方以XXX年内实现公司整体并购、投资方的股权增值退出，或XXX年内公司实现在境内外首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）为核心合作目的，否则合作行为也不会发生，同时以实现标的公司经营业绩的可持续增长为基础，协议各方应本着公平公正、诚实信用原则签订并履行本协议，并尽最大努力实现标的公司的并购或IPO。1.2标的公司实际控制人及各方承诺，投资方完成全部交割日起XXX个月内，必须与会计师事务所签订公司相关财务规范化审计或IPO专项服务协议；在投资方完成全部投资之日起XXX个月内，标的公司必须召开第一次董事会，讨论标的公司后续并购和IPO方案。1.3审计机构选定各方一致同意，本次投资完成后的XXX个月内，选取《财政部、中国证券监督管理委员会公告（2014年第13号）》中规定的40家具有证券从业资格的会计师事务所作为标的公司的审计机构；非上述会计师事务所出具的任何财务报告，均不被各方认可。1.4合同欺诈禁止性条款标的公司实际控制人及标的公司在签订本协议前或本协议后，存在以下行为的，被认为是合同欺诈：1.4.1明知没有能力履行本协议，也根本不打算履行本协议，但仍与投资方签订本协议的；1.4.2在签订和履行本协议过程中，标的公司实际控制人及标的公司以获取投资款为目的，存在虚构事实、隐瞒信息、伪造证据等行为；1.4.3在本协议签订后，在自身能力范围内，而非不可抗力的情况，根本不去履行本协议或不去尽最大努力创造条件履行本协议；1.4.4违反本协议约定后，不采取积极行为履行协议，承担违约责任，而是不作为、不配合、消极阻扰投资方履行本协议的；如果标的公司实际控制人及标的公司存在上述合同欺诈行为的，投资方有权追究或向有权机关举报追究标的公司实际控制人及标的公司的各类责任。1.5职务侵占禁止性条款本次投资完成后，标的公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人不得利用职务上的便利侵占标的公司的财物。未经投资方同意，不得挪用公司资金或者向他人提供金额在XXX建议20万元以上的借款（用于生产经营的预付金除外）。1.6甲方可自行出资也可由其指定的关联方出资完成本次投资。第二条投资及占比2.1本次投资前的股权比例如下：股东姓名或者名称出资额（万元）出资比例（%）第6页/共16页保密文件投资协议注册资本合计XXX100.002.2各方同意，投资方以人民币XXX万元（大写：XXX万元整；“投资金额”）获得XXX转让的标的公司XXX%股权，占投资完成后标的公司的股权比例为XXX%；本次投资全部完成以后，标的公司的注册资本保存不变。2.3本次投资完成后，标的公司各股东的股权比例如下：股东姓名或者名称出资额（万元）出资比例（%）注册资本合计XXX100.0000第三条投资方的付款及条件3.1付款条件（1）实际控制人及标的公司出具承诺函，承诺投资人有权利尽快推动标的公司的并购及IPO工作；（2）实际控制人出具支持回购的书面材料（价值不低于XXX万），包括家庭个人财产及资金证明材料（注无需提供清单内容中列明资产的评估报告）；（3）实际控制人保证标的公司其他股东同意放弃就本协议拟转让股权所享有的优先购买权；（4）付款时及付款前，未发生原股东、标的公司违反本协议及相关补充协议的任何约定之情形。3.2在签订投资协议后，投资方应在收到XXX付款通知后10个工作日内，投资方应将本协议约定投资款以现金形式汇入XXX指定的银行资金账户（前述付款通知中必须含有汇款的银行资金账户信息，以便于完成汇款）。若甲方逾期支付，则按逾期金额的日万分之五向乙方1支付违约金。第四条变更登记4.1各方同意，投资方投资款付款后XXX个工作日内，由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中将投资方指定的关联方登记为公司股东，并由标的公司负责办理与本协议约定的各项工商登记变更手续，包括但不限于股东变更、董事、监事、高级管理人员的备案。4.2若标的公司实际控制人及标的公司逾期未完成上述登记事宜的，每逾期一日，按投资方全部投资第7页/共16页保密文件投资协议金额的万分之五向投资方支付违约金。逾期30个工作日仍无法完成办理相应的工商变更登记手续，投资方有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，乙方1应于本协议终止后20个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款及违约利息，违约利息按年利率20%计算。4.3办理变更及登记的相关费用包括但不限于工商及税务机关变更登记等所需费用由标的公司承担。4.4股权转让所得税费由乙方1承担。第五条本次投资相关的资产安排5.1标的公司独立生产经营所必须的商标所有权、专利权、房产、土地使用权及其他资产及权利等全部相关资产须转入标的公司名下。除不可抗力或投资方豁免除外，标的公司实际控制人及标的公司自本协议签署之日起6个月内应完成上述资产的转让变更手续。5.2在办理上述相关资产转让的同时，与转让资产及业务相关的经营业务、人员、客户渠道、供应商渠道等全部转入标的公司，自本协议签署之日起XXX个月内应完成。5.3不可抗力或投资方豁免除外，标的公司实际控制人及标的公司自本协议签署之日起XXX个月内应完成上述资产的转让变更手续。逾期未完成的，每逾期一日，按投资金额的万分之五向投资方支付违约金。第六条本次投资后的重大事项安排6.1关于股权激励计划6.1.1在本次投资完成后，标的公司可建立以股权为主要形式的关键人员的激励机制，具体事宜将由标的公司董事会决定，用于激励的股权激励方案不得损害投资方的利益，不得稀释投资方的持股比例。6.1.2因股权激励计划而获得标的公司相应股权/股份的相关激励对象应当承诺，不得通过任何秘密转让、委托持股、间接持有及转让标的公司股权的方式规避本协议约定的转让限制。但下述情形除外：股东因遗产继承的原因而向父母、子女、配偶或者以前述主体作为受益人的信托转让标的公司股权/股份