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1___________________合伙企业(有限合伙)合伙协议书根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立_________________________合伙企业(有限合伙)，并签订本协议。第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《_____________________合伙企业(有限合伙)合伙协议书》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的新的合伙协议书。1.1.2合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“合伙企业(有限合伙)”。1.1.3合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。1.1.4普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本协议中指_______________________。1.1.5执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务，在本协议中指___________________________。1.1.6有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任的合伙人。1.1.7认缴出资额，指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额。1.1.8实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定向合伙企业实际缴付的出资金额。1.1.9认缴出资总额，合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和。1.1.10实缴出资总额，合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付出资金额的总和。1.1.11管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用。1.1.12合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。1.1.13工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.14元，指人民币元。21.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。第二条合伙企业的设立2.1设立2.1.1合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立______________________________合伙企业(有限合伙)，组织形式为有限合伙企业。2.1.2合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行____________________合伙企业(有限合伙)合伙协议书所需的相应程序。2.1.3合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。2.2名称2.2.1合伙企业名称为“______________________________合伙企业(有限合伙)”。2.2.2合伙企业根据经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。2.3注册及经营地址2.3.1合伙企业的注册地址为。2.3.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的注册地址，但应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。2.3.3合伙企业的主要经营场所为。2.4合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。2.5经营范围_________________________________________________________________________________________________2.6经营期限合伙企业存续期限为__________，执行事务合伙人可视情况延长，最多不超过3__________，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外。第三条合伙人及其出资3.1合伙人3.1.1合伙人共个，分别是：1、普通合伙人：住所（址）：证件号：联系方式：2、有限合伙人：姓名：住所（址）：证件号：联系方式：3、有限合伙人：姓名：住所（址）：证件号：联系方式：4、有限合伙人：姓名：住所（址）：证件号：联系方式：5、有限合伙人：姓名：住所（址）：证件号：联系方式：6、有限合伙人：姓名：住所（址）：证件号：联系方式：3.1.2除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。3.2认缴出资合伙人名称或姓名出资方式认缴出资额（万元）出资权属证明出资比例（％）缴付期限43.3缴付出资全体合伙人应当按照普通合伙人发出的《出资通知书》的要求，一次性足额认缴完毕所有出资。如果合伙人不能按期足额缴付其应缴付之出资的，则视为放弃认购，合伙人依据《有限合伙份额认购书》要求支付的认购诚意金不予退还，并作为合伙企业财产。在发生合伙人或其认缴出资变更之时，由执行事务合伙人负责对上述有限合伙人相关信息进行更新，依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。第四条合伙人4.1有限合伙人4.1.1有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；5（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为有限合伙企业提供担保。4.1.4对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。4.2普通合伙人4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.3身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第五条合伙事务执行5.1合伙事务执行5.1.1有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。5.2执行事务合伙人的条件和选择程序5.2.1有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；（2）为有限合伙企业的普通合伙人。5.2.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。5.3执行事务合伙人的权限65.3.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；（2）管理、维持和处分有限合伙企业资产；（3）聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；（4）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（5）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；（7）订立和修改管理协议；（8）订立和修改托管协议；（9）批准有限合伙人转让财产份额；（10）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（11）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（12）代表有限合伙企业对外签署文件；（13）变更有限合伙企业主要经营场所；（14）变更其委派至有限合伙企业的代表；（15）缩减有限合伙企业总认缴出资额；（16）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（17）法律及本协议授予的其他职权。5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力。执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。5.5执行事务合伙人委派的代表5.5.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为。5.5.2执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相应的工商变更登记手续之目的，7执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。5.6执行事务合伙人的赔偿责任执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。5.7责任的限制5.7.1执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。5.7.2除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。5.8免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。5.9授权和工商变更登记全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（1）本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1（13）-（15）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。8（2）有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。（3）当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认