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主讲：刘民组员：彭飞、侯冬晨、阳婷一、股权投资基金二、风险投资基金三、私募资金四、阳光私募基金五、基金产品的设计思路六、基金的运作流程—以风险投资基金为例①定义：通过私募形式对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。②分类可以分为：风险投资基金、收购基金（Buyout）、夹层基金（Mezzanine）、房地产基金（RealEstate）、财务困境基金(Distreesed)、基础设施基金(Facilities)③特点1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集。在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。④组织形式1、股份公司制资本提供者即公司股东。允许股东通过在董事会而直接地参与管理。在风险投资业刚起步的阶段比较受欢迎。2、有限合伙制从税收角度看，有限合伙制的组织形式优于公司型组织形式。建立与解散较公司型容易，其投资范围和期限预先规定。但合伙人承担很高风险，初期不太流行。3、附属型风险投资机构这一类包括大型金融机构或产业公司的子公司和附属机构，其资本大多数来自母公司。4、其它形式的风险投资主要指大企业的风险投资和私人风险投资。⑤影响股权基金发展的因素1.GDP的增长正相关关系。提高对创业资本的需求，给企业提供了更多的融资渠道，给投资者创造了更好的投资环境2.贷款利率反映了债务市场的广度和深度以及内在的风险溢价。（详见侯冬晨PPT）举例：高利率对企业的影响3.市场资本化程度反映了股权资本市场的综合广度、深度以及流动性。⑥股权基金在中国的发展1.1998年，中国公布《关于建立风险投资机制的若干意见》为中国PE迎来了全面起步时期，2005年开始中国公布了《创业投资企业管理暂行办法》，2006年2月《中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》等一系列政策将中国PE市场带入快速发展期。2.2007年至2008年，繁荣时期。市场规模由2004年的不足120亿美元增长到280亿美元。3.2008年至今，恢复时期。2008年末爆发的全球金融危机，导致全球经济下滑，PE基金募集也在2008年第四季度大幅放缓，至2009年，金融危机余波影响下的中国PE迎来了第二个投资小高潮。中国PE在一轮轮政策浪潮的推动下，又恢复了热情，气势随之高涨①定义风险投资基金属于股权投资基金的一个分类。指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。②特点基本特点与股权基金相同，但是要注意以下两点：1、从投资行为的角度来讲其把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益2、从运作方式来看是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担一种投资方式。①定义是指专业投资管理机构以私募的方式，将客户投资资金集中起来，以客户名义注册投资主体并以该投资主体名义投资于成长型未上市企业，持有该企业股份，由专业投资管理机构为被投资企业提供各项增值服务，帮助被投资企业发展，之后通过被投资企业上市或者以并购股权转让等方式，实现增值退出的投资模式。另外我们也要搞清PE基金与内地所称的私募基金的区别，如上所述，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的私募基金则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金，主要是用来区别共同基金(mutualfund)等公募基金的。所以，我们这里主要讲的是私募股权基金。②私募股权基金与风险投资基金的区别联系：私募股权基金行业起源于风险投资，在发展早期主要以中小企业的创业和扩张融资为主，因此风险投资在相当长的一段时间内成为私募基金的同义词。从1980年代开始，大型并购基金的风行使得私募股权基金有了新的含义。区别：二者主要区别在投资领域上。风险投资基金投资范围限于以高新技术为主的中小公司的初创期和扩张期融资，私募股权基金的投资对象主要是那些已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业，这是其与风险投资基金最大的区别。阳光私募基金是借助信托公司发行的，经过监管机构备案，资金实现第三方银行托管，有定期业绩报告的投资于股票市场的基金，阳光私募基金与一般（即所谓“灰色的”）私募证券基金的区别主要在于规范化，透明化，由于借助信托公司平台发行能保证私募认购者的资金安全。与阳光私募基金对应的有公募基金一般指私募信托证券基金，主要投资于二级证券市场，与私募股权基金(PE,privateequity)重点投资于一级股权市场在投资对象上有所区别。阳光私募基金一般仅指以“开放式”发行的私募基金。所谓开放式，即基金认购者需要承担所有投资风险及享受大部分的投资收益，私募基金公司不承诺收益。私募基金管理公司的盈利模式一般是收取总资金2%左右的管理费和投资盈利部分的20%作为佣金收入，这种收费模式即是俗称“2-20”收费模式（2%管理费+20%盈利部分提成）。这种2-20收费模式是私募基金国际流行的收费模型，著名的美国索罗斯基金，老虎基金，香港惠理基金等都采用这种收费模型。阳光私募基金是目前证券市场的新兴力量。目前，我国证券市场的投资主体可分为：机构投资者和个人散户。其中：机构投资者又可划分为六大类别：社保基金、保险基金、公募基金、阳光私募基金、QFII基金、其它法人机构。阳光私募基金业绩公布：信托公司官方网站、投资顾问公司网站每月公布旗下“信托产品”最新净值，投资者可据此申购或赎回。阳光私募基金的业绩分成：对于管理型产品，投资管理人和财务顾问提取信托计划高于历史最高净值增值部分的20%作为业绩分成，投资者享有80%收益。如下图所示：2004年2月，深国投推出了一只名叫“赤子之心”的证券投资集合资金信托计划。这种全新的业务模式是让信托公司充当私募基金的发行方，银行作为资金保管方，而私募基金公司受聘于信托公司，负责管理募集的资金。这种“信托公司+保管银行+私募公司”的模式创新在适应政策的要求下，使得私募基金公司可以用“投资顾问”的身份，正大光明地从事进入基金管理领域，一举改变了此前私募十多年徘徊在地下的境遇。虽然2004年阳光私募已经破茧而出，但后来社会上普遍把2007年定义为中国阳光私募的“元年”。如此界定不仅是因为在此之前阳光私募的数量仅仅才11只，不成气候，主要原因还是在于，2007年起公募基金经理开始陆续投身私募。2007年，肖华和江晖这两名当年“价值投资的旗手”分别创立了尚诚投资和星石投资，以此为标志，阳光私募结束了草莽英雄时代，开始走进新时代。肖华、江晖等一批明星基金经理为阳光私募带来了公募基金规范的运作理念。在2007年，还有一件标志性的事件发生，那就是国内出现了第一家私人银行——中国银行私人银行部。这标志着中国已经形成了富裕阶层和为他们服务的专业机构。时势造英雄，财富阶层的需求成为滋养阳光私募茁壮成长的肥沃土壤；英雄造时势，阳光私募的优秀业绩、追求绝对回报的理念吸引更多人的关注。2008年1月，国金证券(600109,股吧)发布了首份阳光私募评级报告，表明国内专业研究机构开始关注阳光私募；2009年3年，晨星首次将国内的阳光私募产品（星石1期～7期）作为样本股选入全球对冲基金指数（MSCI），阳光私募从此开始进入国际基金评级机构的视野；2009年9月，中国光大银行在对400余只阳光私募产品调研分析后，优选了星石投资等5家顶尖的阳光私募作为投资顾问，推出了国内首款阳光私募银行理财产品——“阳光私募基金宝”，阳光私募自此登堂入室，成为银行理财产品的投资顾问；2010年4月，在“金牛奖”评选中，首次把阳光私募列为参评对象，并评选出了星石投资等10家“金牛阳光私募管理公司”，官方媒体的认可有力推进私募行业“阳光化”的进程，扩大了阳光私募行业的社会影响力和认知度；2010年11月，阳光私募成为中国证券业协会认可的新股发行询价对象，从而获得了与证券公司、保险公司、基金公司、信托公司、财务公司、QFII在新股询价中一样的话语权。据统计，截至2011年05月31日，国内通过信托平台发行的非结构化证券投资类阳光私募基金已达777只，其中07年之前成立的基金仅11只，07、08、09、10年新发基金的数量分别为80、96、167和318只。今年5月份共有11只非结构化阳光私募发行，较之3、4月份有明显减少。据统计，截至2011年05月31日，国内通过信托平台发行的非结构化证券投资类阳光私募基金已达777只，其中07年之前成立的基金仅11只，07、08、09、10年新发基金的数量分别为80、96、167和318只。今年5月份共有11只非结构化阳光私募发行，较之3、4月份有明显减少。①前提——拿来的钱是迟早要还的(正、负)②结果——投资者利益的最大化（单位/时间）第一、预防管理人道德风险，保障投资者资金安全第二、预防管理人投资冲动，减低投资者投资风险第三、预防管理人投机心态，提高投资者的投资效率③核心制度设计1、专家管理，管理权的让度2、银行托管，全中国第一家私募基金阳光化3、制度创新，引进优先股概念4、分红制度，让利与投资者5、自我约束的投资限制，专一投资6、风险预先提示，不做误导性宣传④怎么样募资？募资就像娶老婆——无常法，有常规1、什么是无常法：蛇由蛇路、龟有龟路为什么无常法：“恋爱对象”不同“国籍”不同（内资外资）“户籍”不同（国企民企）“地域”不同（文化差异）2、什么是有常规？“写情书”（法律文件）是基础——私募说明书、出资协议、委托管理协议“谈恋爱”（相互了解）最重要——产品规范程度、管理团队、投资理念、投资策略历史业绩——投资人的投资目的、风险偏好、风险承受度、从事行业（资金来源）“办公证”（银行托管）成行规——出纳和会计的关系“领证件”（签定合同）变责任——公司章程、出资证明⑤基金管理者的自我定位1、身份定位要做拉拉队员而不是运动员要做导演不要做演员2、充分沟通3、保持股东客观公正的态度，不要陷入公司运营之中4、保持投资者与经营团队之间的一定界限风险投资三位一体的运作方式风险投资基本的业务流程企业成长与阶段性融资风险投资项目评价①风险投资三位一体的运作方式三方当事人：投资者，风险投资公司，风险企业。②风险投资基金的运作过程风险投资者被选定的风险企业成长中的风险企业风险投资机构稳定阶段风险企业投资摹集资金扩大生产发展项目筛选资金投入管理监督并购或出售等模式收回投资③企业成长与阶段性融资分段投资中投资目的、投资工具和预期收益比较④风险投资基金项目评价投资项目评价步骤：评价--风险--决策