投资担保协议

投资担保协议第1页共7页投资担保协议本协议由下述当事人于2013年【】月【】日在新疆乌鲁木齐签署：战略投资方：（以下简称“甲方”）住所地：新疆乌鲁木齐市【】居民身份证号码：联系电话：【】资金融入方暨担保方：（以下统称“乙方”）乙方A：住所地：居民身份证号码：联系电话：【】根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、政策的规定，就投资担保事项，甲、乙双方本着自愿、平等、诚实信用、等价有偿的原则，经充分协商一致，订立本协议。第一条投资事项1．鉴于乙方系有限公司（在本协议下文中或简称公司”）的合法股东，且公司在新疆托克逊县克（布）尔碱矿区拥有矿产权益，具有勘探开采价值及可资期待的经济前景。2．甲方为助力乙方发展公司的煤炭开采及深加工产业，同意有条件附期限向乙方投资人民币肆仟万元整；乙方承诺甲方的投资收益并同意提供相应的股权担保。第二条甲方的投资1．甲方同意向乙方投资合计肆仟万元人民币，包括下述两部分：（1）【】年【】月【】日甲方出借给乙方的人民币贰仟万元，由甲乙双方制作借款明细以示确认；该借款于本协议生效日全部转作本协议项下甲方投资的一部分；同时甲乙双方之间因该借款而发生的法律关系消灭，由此签署的相关法投资担保协议第2页共7页律文件废止；（2）本协议生效之日起【】日内，甲方向乙方如下指定账户支付其余投资款人民币贰仟万元整：户名：【】账号：【】开户银行：【】2．甲方的投资期限以2015年4月30日为限，乙方必须于该投资期限届满日前向甲方返还全部投资人民币肆仟万元整并按本协议约定支付投资收益人民币贰仟万元整。第三条投资担保1．为确保甲方投资的安全性，乙方同意以各自所持公司部分股权向甲方提供担保；根据甲乙双方商定的原则，乙方提供的股权担保不以股权质押登记方式进行，而将乙方提供的用以担保的股权由甲方名义持有的甲方实际控制方式设定该担保。2．乙方各成员同意以所持墨龙公司的下述股权作为甲方投资的担保：担保方提供担保的股权提供担保的股权对应的出资额担保后的自由股权被担保方3．根据甲乙双方的合意，乙方提供的股权担保采取股权变更至甲方名下的方式予以设定，使甲方成为工商登记注册的担保股权的名义持有人。依据现行法律法规规章，完成本协议约定的股权担保设定需由甲方与乙方签署相应的《股权转让协议》（见本协议附件一），双方应于本协议之当日签署该《股权转让协议》。4．本协议生效后十个工作日内，甲乙双方应相互配合共同完成担保股权变更至甲方名下的工商变更登记手续。第四条股权担保的解除1．在乙方依据本协议约定向甲方返还投资及回报合计陆仟万元后，本协议项下股权担保应予解除。投资担保协议第3页共7页2．本协议约定的解除担保的条件成就后，应由乙方向甲方发出解除担保的通知，告知甲方共同办理解除担保的手续。甲方收到乙方通知后十日内，应将甲方所持公司股权回复至前手持有人乙方对应成员，与乙方及公司共同配合并办理完成工商变更登记手续。若甲方拒绝将担保股权回复至前手持有人的，乙方有权采取必要的法律手段追索担保股权。3．办理甲方所持担保股权回复至前手持有人的工商变更登记手续，亦需甲方与乙方各成员签署《股权转让协议》（见本协议附件二），双方应于本协议签署之当日签署该《股权转让协议》以备未来之需。第五条特别约定1．本协议各方一致确认，在担保股权由甲方持有期间，甲方仅为此担保股权的名义持有人，对担保股权所形成的股东权益不享有任何所有权、收益权和处置权；甲方也不得将担保股权视为甲方的资产权益，乙方仍对公司全部股权享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。2．甲方作为担保股权的名义持有人，不干涉和参与公司的决策和经营管理，不以股东身份参与公司相应活动，不出席股东会亦不行使表决权，不享有对董事、监事等高级管理人员的选任罢免权，不享有公司章程授予股东的其他权利。3．公司董事会、监事会、经理等法人治理机构成员不因甲方持有担保股权而作出调整。甲方持有的公司股东提供的担保股权项下的表决权分别归属提供担保股权的乙方对应成员，甲方应无条件配合乙方对应成员在公司股东会、董事会行使表决权。4．甲方作为担保股权的名义持有人，未经乙方事先书面同意，不得为下述行为：不得转委托第三方持有该担保股权；不得在担保股权上为质押、转让、处分行为或设置任何第三人权利；也不得实施任何可能损害乙方权益的行为。5．本协议附件一、附件二所列股权转让协议之文本，应为甲乙双方提交工商行政管理机关之文本；但若该机关对文本提出补充修改意见的，则甲乙双方应在不违背本协议原则的前提下协商修订文本。6．基于办理乙方提供的股权设定甲方要求的担保之需要，在现行法律环境下只能采取股权转让方式完成甲方对担保股权的控制；甲乙双方在此确认，由此投资担保协议第4页共7页签署的附件一之股权转让协议的真实意思是设定担保而非股权转让，故该股权转让协议不产生独立法律效力，不产生甲方是公司股东的实体法律后果，其实质为本协议约定的股权担保设定项下的履行手段。而附件二之股权转让协议亦仅为解除已设定的股权担保之履行手段。7．因办理担保股权工商变更登记手续所发生的税费，由乙方承担。第六条违约责任1．本协议签署后，任何一方无正当理由未履行款项支付义务的，应当根据应承担支付义务总额按每天0.1%的比例向相对方支付滞纳金。2．如因一方或多方行为（作为或不作为）造成他方（包括公司）直接经济损失的，他方（包括公司）可向该行为人追偿相关损失，并要求其支付相当与总追偿金额20%的违约金。3．乙方履行完毕本协议约定的付款义务后，甲方若未配合乙方办理股权回复变更事宜的，除应及时办理外，甲方另应向乙方支付乙方付款总额30%的违约金，并应赔偿由此给乙方造成的全部损失。第七条附则1．如果本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本协议其他条款有效性的，则各方应当继续履行本协议其他条款。2．与本协议有关争议，协议各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。3．经各方协商一致，可以变更本协议约定的内容；本协议未尽事宜，各方可以签订补充协议；变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力。4．本协议附件包括：附件一：股权转让协议，附件二：股权转让协议5．本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。6．本协议一式六份，甲方执一份，乙方执五份，具有同等法律效力。甲方（签字）：__________________投资担保协议第5页共7页乙方（签字）：乙方A：_______________投资担保协议第6页共7页附件一：股权转让协议甲方：习亚丰身份证号：132337198007053479宋发祥身份证号：411219196802221039丁占宾身份证号：132324196911200210闫海英身份证号：610111196302010112郝拴明身份证号：142421196503020016乙方：宋军身份证号：652301197201111514根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲乙双方本着在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上经过充分的协商达成一致意见，就甲方在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司51%的股份转让给乙方一事自愿达成如下协议：一、全体股东均同意将股东习亚丰在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权39%中的19.89%以壹佰玖拾捌万玖仟元（1989000元）转让给乙方；二、全体股东均同意将股东宋发祥在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权28%中的14.28%以壹佰肆拾贰万捌仟元（1428000元）转让给乙方；三、全体股东均同意将股东丁占宾（在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权20%中的10.2%壹佰零贰万元（1020000元）转让给乙方；四、全体股东均同意将股东郝拴明在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权3%中的1.53%以壹拾伍万叁仟元（153000元）转让给乙方；五、全体股东均同意将股东闫海英在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权10%中的5.1%以伍拾壹万元（510000元）转让给乙方；六、上述股权变更登记手续由甲乙双方共同委托刘清渊在2013年10月20日前在工商部门完成变更登记手续。七、甲方必须向乙方提供全体股东一致同意的股东会纪要及变更股东登记的合法手续，若不提供则视为甲方违约，应向乙方承担股权转让总额30%的违约金。八、未尽事宜，双方可再协商补充协议，补充协议同等本协议有效、九、本协议经甲乙双方所有成员签字后产生法律效力。甲方：乙方：年月日投资担保协议第7页共7页附件二：股权转让协议甲方：宋军身份证号：652301197201111514乙方：习亚丰身份证号：132337198007053479宋发祥身份证号：411219196802221039丁占宾身份证号：132324196911200210闫海英身份证号：610111196302010112郝拴明身份证号：142421196503020016根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲乙双方本着在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上经过充分的协商达成一致意见，就甲方在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司51%的股份转让给乙方一事自愿达成如下协议：一、全体股东均同意将甲方在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权51%中的19.89%以壹佰玖拾捌万玖仟元（1989000元）转让给股东习亚丰；二、全体股东均同意将甲方在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权51%中的14.28%以壹佰肆拾贰万捌仟元（1428000元）转让给股东宋发祥；三、全体股东均同意将甲方在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权51%中的10.2%壹佰零贰万元（1020000元）转让给股东丁占宾；四、全体股东均同意将甲方在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权51%中的1.53%以壹拾伍万叁仟元（153000元）转让给股东郝拴明；五、全体股东均同意将甲方在新疆墨龙煤矿开采销售有限公司持有股权51%中的5.1%以伍拾壹万元（510000元）转让给股东闫海英；六、上述股权变更登记手续由甲乙双方共同委托丁占宾在2015年4月30日后十个工作日在工商部门完成变更登记手续。七、甲方必须配合乙方提供全体股东一致同意的股东会纪要及变更股东登记的合法手续，若不提供则视为甲方违约，应向乙方承担股权转让总额30%的违约金。八、未尽事宜，双方可再协商补充协议，补充协议同等本协议有效、九、本协议经甲乙双方所有成员签字后产生法律效力。甲方：乙方：年月日