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1【】（有限合伙）有限合伙协议【】年【】月2目录第一条定义1.1定义第二条有限合伙企业的设立2.1设立依据2.2有限合伙企业名称2.3主要经营场所2.4合伙的目的和经营范围2.5合伙人2.6经营期限第三条出资方式、出资额及出资期限3.1出资方式3.2认缴出资额3.3出资缴付3.4后续募集第四条合伙人4.1有限合伙人4.2普通合伙人4.3身份转换第五条合伙事务执行5.1执行事务合伙人的条件和选择程序5.2执行事务合伙人的权限35.3执行事务合伙人之行为对【】基金的约束力5.4执行事务合伙人代表5.5执行事务合伙人的管理团队5.6执行事务合伙人的责任5.7责任的限制5.8免责保证第六条有限合伙费用6.1有限合伙费用6.2托管费6.3募集服务费第七条投资业务7.1投资目标7.2投资限制第八条合伙人会议和风险控制委员会8.1合伙人会议8.2合伙人之议事程序8.3风险控制委员会第九条收益分配和亏损分担9.1收益分配9.2非现金分配9.3所得税9.4亏损和债务承担第十条陈述和保证10.1有限合伙人的陈述和保证10.2普通合伙人的陈述和保证4第十一条会计、报告及帐户11.1会计年度11.2审计及财务报告11.3半年度报告和年度报告11.4查阅财务帐簿11.5资本帐户第十二条权益转让12.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让12.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让12.3有限合伙权益质押第十三条退伙13.1有限合伙人退伙13.2普通合伙人退伙13.3执行事务合伙人除名及更换第十四条继承第十五条违约责任第十六条法律适用和争议解决16.1法律适用16.2争议解决第十七条解散和清算17.1解散17.2清算17.3清算清偿顺序第十八条其他18.1通知518.2不可抗力18.3附件18.4标题18.5全部协议18.6可分割性18.7保密18.8签署文件18.9本协议生效日附件1有限合伙人附件2合伙人出资有限合伙协议6本有限合伙协议（下称“本协议）由【】管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件1所列之有限合伙人(“有限合伙人”)于【】年【】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立【】（有限合伙）（以下简称：【】基金）有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下列明的含义：《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常委务员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时【】基金唯一的普通合伙人、执行事务合伙人。即【】管理有限公司。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向【】基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向【】基金缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向【】基金缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。托管人，指受【】基金委托，对【】基金账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。7托管帐户，指【】基金在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资，指【】基金对被投资公司进行的股权投资。有限合伙费用，指由【】基金自身承担的开支。有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在【】基金中享有的权益。有限合伙人，指认缴【】基金出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及通过受让【】基金权益而入伙的有限合伙人。被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金、或其他经风险控制委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类的证券。被投资公司，指【】基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。【】基金，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士，指管理团队的核心成员。关联人，指就任何人而言，是指（ⅰ）被该人控制，（ⅱ）控制该人，或（ⅲ）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其他商业实体。管理费，指作为普通合伙人向【】基金提供的合伙事务管理及其他服务，而由【】基金向普通合伙人支付的报酬。预计费用，指预计在剩余经营期内，可能发生并将由【】基金承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向【】基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。第二条有限合伙企业的设立2.1设立依据各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。82.2有限合伙企业名称2.2.1有限合伙企业的名称为“【】（有限合伙）”，下文简称为【】基金。2.3主要经营场所2-3.1【】基金的主要经营场所为注册地址：【】。2.3.2普通合伙人可视【】基金的经营需要自行决定变更【】基金的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。2.4合伙目的和经营范围2.4.1【】基金全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。2.4.2【】基金的经营范围如下：(1)股权投资；（2）创业投资；(3)投资咨询；(4)资产管理。2.5合伙人2.5.1本合伙企业合伙人共人,其中普通合伙人人，有限合伙人人。2.5.2【】基金之普通合伙人为【】管理有限公司，其注册地址为【】。2.5.3【】基金之有限合伙人的名称及住所见附件1所示。如在【】基金经营期限内，【】基金之有限合伙人发生变化，附件二应作相应修改，并办理相应的变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。2.5.4【】基金的有限合伙人最多为49名（包括后续募集的有限合伙人）。2.5.5普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴9出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.6经营期限2.6.1【】基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为五年。自【】基金成立之日起前三年为投资期，后两年为退出期。2.6.2尽管有前述第2.6.1条之规定，普通合伙人可视【】基金之经营需要自行决定延长【】基金之经营期限,毎次延长一年，以延长两次为限。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续（如需）。2.6.3普通合伙人根据第2.6.2条之规定延长【】基金之经营期限的，应书面通知全体合伙人。第三条出资方式、出资额及出资期3.1.出资方式3.1.1所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3.2．认缴出资额3.2.1全体合伙人对【】基金的总认缴出资额为人民币亿元。3.2.2其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币万元，占全体合伙人总认缴出资额的％；各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件2所示。9（注：普通合伙人出资比例不低于1％）3.3出资缴付3.3.1各合伙人的出资在两年内分期缴付，毎期缴纳的出资额详见附件2。3.3.2各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其认缴的各期出资支付至【】企业帐户。如任何有限合伙人未按第本条之规定缴付任何一期出资，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照毎日千分之一的比例向【】基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐，10如该有限合伙人逾期十（10)日仍未缴清全部首期出资及逾期利息，则普通合伙人有权（但非必须）强制该有限合伙人退伙。为避免岐义，有限合伙人被强制退伙并不免除其应缴纳已产生的逾期出资利息之义务和责任，在有限合伙人被强制退伙的情形下，该有限合伙人应向【】基金支付违约金人民币【】万元。有限合伙人确认并同意，【】基金有权在扣除其已经支付的出资中相应的款项作为逾期出资利息和违约金后将剩余部分（如有）退还给该有限合伙人。在有限合伙人被强制退伙的情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额额度在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或相应缩减【】基金的总认缴出资额。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。如普通合伙人未按本条之规定缴付任何一期出资，则普通合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照毎日千分之一的比例向【】基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如普通合伙人逾期十（10）日仍未缴纳，则普通合伙人应向【】基金支付违约金人民币【】万元。为避免歧义，普通合伙人支付违约金并不免除其缴纳未付出资以及逾期出资利息之义务和责任。3.3.3本条规定的逾期出资利息和违约金作为【】基金的其他收入,不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额。3.3.4如因合伙人未按期缴付出资给【】基金造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补【】基金的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于：111）【】基金因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）【】基金向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。3.3.5尽管有本条前述规定，从有利于【】基金整体利益的角度出发，经风险控制委员会会议通过，普通合伙人可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。3.3.6合伙人根据缴付出资通知书缴付首期出资后，从有利于【】基金的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小【】基金规模，停止接受后期出资；在此种情况下，普通合伙人应将缩小【】基金规模的情况书面通知各合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。3.4．后续募集3.4.1普通合伙人依本条获得授权，在【】基金成立后三个月内,可自行决定以总规模5亿元为上限向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。3.4.2普通合伙人根据本协议第3.4条规定进行后续募集时，可自行决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人追加出资。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其追加出资并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可追加出资。普通合伙人亦可自行决定12普通合伙人追加出资。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的企业变更登记手续。3.4.3认缴后续出资的新有限合伙人应为机构投资者或有资金实力的个人，按照本协议的约定履行出资义务。第四条合伙人4.1.有限合伙人4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】基金的债务承担责任。4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表【】基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制【】基金的投资业务及其他以【】基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表【】基金签署文件，亦不得从事其他对【】基金形成约束的行为。4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制【】基金的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对【】基金之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二)对【】基金的经营管理提出建议