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企业改制上市业务流程与规划诚实守信\专业进取\卓越至臻\开放包容\创新变革Trust\Expertise\Best\Open\Newness二零一五年八月汇聚成长力量共享财富人生Page*目录前言1.企业改制2.辅导3.申报材料制作4.上市审核5.发行与上市前言汇聚成长力量共享财富人生Page*证券市场概况-多层次资本市场市场定位多层次资本市场概览沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业地方股权交易中心等全国股份转让系统创新创业型中小企业证券市场概况-沪深市场统计上市公司家数总市值（万亿元）平均市盈率上交所106233.6716.49深交所171820.4846.78其中：深市主板4477.4450.76中小企业板7679.0859.37创业板4844.4895.72合计278054.15数据来源：wind截止2015年8月20日数据统计汇聚成长力量共享财富人生Page*证券市场概况-证券市场的功能一方面，证券市场具有使资金从资金剩余者流向资金需求者，为资金不足者筹集资金的功能；另一方面，证券市场又为各类投资者提供了投资渠道证券是资本的表现形式，所以证券的价格实际上是证券所代表的资本的价格，是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。证券市场提供了资本的合理定价机制证券市场的资源配置功能是指通过证券价格引导资本的流动，从而实现资源合理配置的功能。证券市场引导资金流向能产生高报酬的企业或行业，从而使资本产生尽可能高的效率，进而实现资源的合理配置。融资和投资功能市场定价功能资源配置功能汇聚成长力量共享财富人生Page*证券市场概况-监管体系章国政先生遵守的法律法规增加•要遵守国家各项证券类法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规章规则监管和监督的部门会增加•要接受证监会、证券交易所等证券监督管理部门的监督•还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督•保荐机构等中介机构的持续督导公司的透明度要提高•必须按照《证券法》、证监会以及交易所颁布的规则，及时、充分、公平地披露公司信息•公司及其董监高应当保证信息披露内容的真实、准确、完整公司经营压力会增加•成熟的证券市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃对大股东的约束力将增加•大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规章参与公司管理与决策•必须规范运作，不得侵占上市公司资产企业公开发行股票并上市转变为社会公众公司后，为保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管汇聚成长力量共享财富人生Page*证券市场概况-证券发行体制章国政先生额度管理（1993~1995年）这一阶段共有200多家企业发行，筹资400多亿指标管理（1996~2000年）这一阶段共有700多家企业发行，筹资4000多亿通道制（2001年3月~2004年12月）这一阶段共有200多家企业发行，筹资2000多亿保荐制（2004年2月至今）注册制未来发展方向回顾我国的证券发行体制，按照大的阶段特征，可以分为审批制和核准制，其中审批制分为额度管理和指标管理，核准制分为通道制和保荐制证券市场概况-定位和上市地选择上市境外境内境内上市中小板创业板主板汇聚成长力量共享财富人生Page*证券市场概况-IPO流程图章国政先生发行上市辅导申请文件制作辅导验收、保荐机构内核证监会初审见面会改制设立股份公司尽职调查（前期）发审委会证监会核准发行路演、询价、定价股票发行、上市持续督导反馈意见、专项核查上市成本•改制•财务顾问费•发行•保荐费•承销费•会计师费用•律师费用•评估费用•路演•上市其他•上市初费和年费•股票登记费•信息披露费等上市所需时间•改制•辅导•申报和审核•发行与上市证券市场概况-境内上市所需时间和成本1.企业改制汇聚成长力量共享财富人生Page*1.1.1企业改制流程-1设立改制筹备小组一、设立改制筹备小组上市计划启动的第一步即是组件公司内部的上市团队，总体而言，上市团队主要扮演以下3个角色：1、决策者一般是公司的实际控制人，决策者确定中介机构、拍板上市方案，并在关键时刻统领大局。此外还应注意上市过程中关系网的建立与维护，如当地证监局、金融办、证监会审核人员等。2、总协调人通常企业外部的总协调工作由保荐代表人承担，企业内部的总协调人由董秘担任。总协调人需要具备的素质：良好的交际能力、统筹协调能力及专业素养（法律、财务知识）较高的公司级别及威信，能够推动任务完成充分的时间与精力的投入，兼顾日常工作及上市任务一、设立改制筹备小组3、财务负责人拟上市公司的财务基础往往较为薄弱，而财务恰恰是中后期工作量最大、最为复杂的工作，财务负责人需具备以下能力：扎实的财务功底，对会计准则的理解和应用能够培养、领导专业素养较高的财务团队需要注意的是，上市团队对上市计划的如期完成以及申报材料质量有着至关重要的影响，公司必须谨慎选取上市团队成员，或者考虑外聘董秘及财务总监的方式。1.1.1企业改制流程-设立改制筹备小组汇聚成长力量共享财富人生Page*汇聚成长力量共享财富人生Page*二、初步准备工作1、聘请券商、律师、会计师以及资产评估等中介机构企业上市最主要的中介机构包括证券公司、律师事务所和会计师事务所，三者各有侧重。证券公司（保荐机构+主承销商）证券公司的工作包括：协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；对公司进行尽职调查；对公司管理层进行上市辅导和专业培训；帮助发行人完善组织结构和内部管理；组织发行人和中介机构制作发行申请文件，出具保荐报告；组织发行人和中介机构回复中国证监会的审核反馈意见；负责承销工作，与发行人共同组织路演、询价和定价工作；发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。证券公司作为上市工作中最重要的中介机构，需要谨慎选择。1.1.1企业改制流程-2初步准备工作汇聚成长力量共享财富人生Page*2、律师事务所律师事务所的工作包括：指导改制重组及股份公司设立及变更；对企业上市过程中的法律事项进行审查并协助规范、调整和完善；对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、独立性、税法等事项的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；出具法律意见书、律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见。对于历史沿革复杂的公司需要聘请经验丰富的律师参与工作。1.1.1企业改制流程-初步准备工作汇聚成长力量共享财富人生Page*3、会计师事务所会计师事务所的工作包括：出具三年一期的审计报告；负责企业资本验资并出具有关验资报告；出具盈利预测审核报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；对发行人主要税种纳税以及与上市有关的财务会计事项提供专项意见。会计师从事大量细致的审计工作，对于按照上市进度完成工作的能力要求较高。4、其他中介机构除以上主要中介机构外，企业可能还需聘请咨询公司（出具行业咨询报告、项目可行性研究报告）、评估机构（出具评估报告）1.1.1企业改制流程-初步准备工作引进私募券商背景产业背景客户政府背景1.1.1企业改制流程-初步准备工作5、私募机构的选择汇聚成长力量共享财富人生Page*三、制定改制方案公司在设立上市筹备团队及聘请各中介机构后，需要制定初步的改制方案，主要涵盖以下内容：1.确定时间表，以协调各方中介与公司配合完成工作2.统筹规划公司各部门及各中介，整理及准备股改所需的资料，联络相关部门3.与各中介召开项目启动会议，并就公司现有的影响股改上市的事项进项讨论，并给出解决方案1.1.3企业改制流程-制定改制方案汇聚成长力量共享财富人生Page*1、改制尽职调查股改上市工作正式开始后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行尽职调查和审计。尽职调查的主要目的是为了查证、核实被调查对象的真实情况，包括对方的主体资格、资信状况、财产权属、经营状况以及对方可能存在的风险等。1.1.4企业改制流程-具体实施工作汇聚成长力量共享财富人生Page*2、财务审计会计师事务所在初期财务尽职调查的基础上，为公司出具审计报告，披露公司报告期内资产负债表、利润表及现金流量表，以及主要财务报表科目的附注情况，同时对于原审计报告与会所出具的三年一期审计报告的差异进行合理解释。财务报告作为需要提交申请股改的资料之一，体现公司在股改时点的净资产以及各方面财务状况，对于股改的顺利完成至关重要。3、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。1.1.3企业改制流程-具体实施工作汇聚成长力量共享财富人生Page*5、国有资产产权界定公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。1.1.3企业改制流程-具体实施工作汇聚成长力量共享财富人生Page*6、确定方案，签署发起人协议和章程草案改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：1）股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额；2）各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。确定以上两点后，公司签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。3）国有股权改制申请及报批涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文。1.1.3企业改制流程-具体实施工作汇聚成长力量共享财富人生Page*7、认缴及招募股份设立方式：1）发起设立；2）募集方式设立。如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》1.1.3企业改制流程-具体实施工作汇聚成长力量共享财富人生Page*8、召开创立大会成立董事、监事会注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。9、申请登记股份有限公司创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。工商局审批权限（外商投资股份公司）《公司法》、《证券法》1.1.3企业改制流程-具体实施工作汇聚成长力量共享财富人生Page*1、集体制企业改制上市集体所有制企业（简称“集体企业”）是指财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主的社会主义经济组织。按举办的主体可以分为城镇集体企业和乡村集体企业。城镇集体企业的设立必须经省级政府规定的部门审批；乡村集体企业由乡级政府审核后报乡镇企业局审批。集体企业改制过程中需要注意：保荐人及律师需要对改制过程的合法性进行核查，对集体资产是否流失等问题发表明确意见；公司实际上是个人或私营企业出资、但以集体的名义设立企业的情况，保荐人及律师需要对“摘帽”过程是否合法发表意见。1.2企业改制-不同企业改制汇聚成长