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见《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）【同步上传】股权收购中的税法实务企业所得税股份支付以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式、非股份支付以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式一般性税务处理当期确认收入纳税特殊性税务处理递延纳税处理（俗称“免税”）背景信息B公司购买乙公司股份股权收购的基本类型B公司支付的对价税务处理换股型B公司持有的C公司的股权特殊性税务处理增资型B公司的股权特殊性税务处理转股型B公司的现金等非股权资产一般性税务处理A1(40%)A2(60%)B(100%)C丙甲2(60%)乙(100%)甲1(40%)特殊性税务处理1.收购企业涉及的所得税处理支付对价涉及的所得税处理。无论一般性税务处理还是特殊性税务处理，凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币资产的，均应按税法规定确认其转让所得或损失。2.被收购企业股东涉及的所得税处理取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。符合特殊性税务处理的股权收购业务，在涉及非股份支付的情况下，应确认非股权支付对应的资产所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）按照所得税对等理论，被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得，作为取得的股份支付额和非股权支付额的计税基础。被收购企业收购方用于换取收购企业的股权（计税基础）股份支付（公允价值）用于转让的股权（计税基础）非股份支付（公允价值）用于转让：可以理解为被收购企业的股东将其所持有的一部分股权了进行了转让，获得的收益是收购企业支付的非股权支付额，由于税法上确认了这部分利益对应的股权转让所得，所以对于被收购企业来说，非股份支付的计税基础应为用于转让的股权的原计税基础加上转让所得，即非股份支付的公允价值。而账面价值，也是公允价值入账，计税基础与账面价值无差异，不存在递延所得税。用于换取：跟据56号文规定，可暂不确认此部分股权的转让所得或损失，所以股份支付的计税基础应为用于换取的股权的原计税基础。而账面价值，是按照所获得收购方股份的公允价值入账，计税基础与账面价值存在差异，产生递延所得税。若计税基础小于账面价值，即被收购股权存在增值，存在应纳税暂时性差异，计入递延所得税负债，正如56号文宗旨，延期缴纳转让所得。被收购企业股权的计税基础=用于换取收购企业股权的计税基础+用于转让股权的计税基础用于转让股权的计税基础+非股权支付额对应的股权转让所得=非股份支付的公允价值取得收购企业股权支付的计税基础=用于换取收购企业股权的计税基础=被收购企业股权的计税基础-用于转让股权的计税基础=被收购企业股权的计税基础-（非股份支付的公允价值-非股权支付额对应的股权转让所得）一般性税务处理（一）增资乙公司以其持有的丙公司10%的股权对B公司增资。相当于B公司为收购方，股权支付比例为100%，达到85%的要求；乙公司为被收购方，被收购的股权比例未达到75%的要求；故不符合特殊性税务处理。增资过程中，涉及企业所得税的一方主要是投资方，公司法规定，股权出资需要评估，而评估基本上是增值的。如果是以股权作为出资，发起成立公司，所得税问题和一般性税务下的股权增资时一样的，投资方在投资当期就确认股权转让所得或损失。（二）股权转让乙公司将其持有的丙公司10%的股权转让给B公司属于一般性税务处理，投资方在投资当期就应当确认股权转让所得或损失。所谓股权转让，本质上是股东和股东、外部第三方的交易关系，和股权所在的公司（一下简称公司）本身是没有直接关系的，这种股东层面的变化既和公司的资金流向无关，对公司也无直接的法律影响，除非股东的变化导致公司性质的变化，入发生内外资企业之间的转换。因此，股权转让的所得税问题，主要是股权转让方的问题，和公司本身、受让方无关。政策指引：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发【2000】118号文的有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，按国税发【1998】97号文的有关规定执行。投资方应按分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。个人所得税参见最新国家税务总局公告2014年第67号（已同时上传）流转税、土地增值税、契税一般不涉及印花税股权转让合同应按“产权转让书据”所载金额万分之五贴花。资产收购中的税法实务资产收购，一家企业（受让方）购买另一家企业（转让方）实质性经营资产的交易。1.资产收购不同于一般的资产买卖2.资产收购不同于企业合并（企业合并不可避免的导致法律主体的变更）假设B公司购买乙公司全部实质经营性资产B公司支付的对价税务处理资产换股型B公司持有的C公司的股权特殊性税务处理增资型B公司的股权特殊性税务处理资产转让型B公司的现金等非股权资产一般性税务处理特殊性税务处理转让企业的所得税处理类似于股权收购中被收购方的处理方法如下为经典分析步骤，结合股权收购中铺垫和59号文仔细揣摩1.确认非股权支付对应的资产转让所得或者损失非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）2.取得受让企业股份支付额和非股权支付额的计税基础总额的确定取得全部经济利益的计税基础=被转让资产的原有计税基础+非股权支付对应的资产转让所得或损失3.取得非股权支付额的计税基础的确定非股权支付额的计税基础=取得非股权支付的公允价值4取得股权支付额的计税基础的确定股权支付额的计税基础=取得全部经济利益的计税基础-非股权支付额的计税基础=被转让资产的原有计税基础+非股权支付对应的资产转让所得或损失-非股权支付额的计税基础受让企业的所得税处理支付对价涉及的所得税处理。无论一般性税务处理还是特殊性税务处理，凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币资产的，均应按税法规定确认其转让所得或损失。一般性税务处理不再详细说明参见股权收购中的表述流转税相关法律法规转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。不征收增值税以营业税。资产转让，分为部分资产转让和全部资产转让。部分资产转让，基本上视同销售资产的行为，分别缴纳增值税和营业税。整体资产转让，可以分为构成全部产权转让的整体资产转让和不构成全部产权转让的整体资产转让。构成全部产权转让的整体资产转让，转让的本质是产权，因此对于涉及应税货物的转让，不征收增值税和营业税。不构成全部产权转让的整体资产转让，本质上是转让资产，应按规定征收增值税或营业税。是否构成“全部产权转让”，判断的标注主要是“整体转让企业资产、债权、债务以及劳动力”（具体实务中对于流转税的考虑，后续会找一些案例来学习）土地增值税取决于是否构成产权交易的整体资产转让契税房屋、土地的买卖、赠与、交换等均为应税事项，其中“交换”情形中，计税基数为“差额”，等额交换免交契税。印花税资产的转让（包括整体资产转让、整体资产置换等）均应依法按照对应的税目缴纳印花税企业分立中的税法实务分立的基本形式存续分立让产分股式分立分立出来企业的股权分给被分立企业的全部股东，结果是企业分家但是股东不分家让产赎股式分立分立出来企业的股权分给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，结果是企业分家股东也分家新设分立股本分割式分立同样也是两种结果一般性税务处理被分立公司主要涉及是否确认被分割资产的转让所得或损失问题如果分立后被分立公司不再存续，应对被分立公司做清算处理，确认清算所得。被分立公司股东的所得税处理主要涉及分立公司对其支付对价的处理问题如果分立后被分立公司不再存续，则其股东取得的对价，应视同因被分立公司清算而分回的剩余财产进行所得税处理如果分立后被分立公司仍然存续，则其股东取得的对价，未超过被分立公司留存收益份额的部分，属于分配的股息，免征企业所得税；超过被分立公司留存收益的部分，如果低于投资成本，视同投资成本的收回，应相应冲减被分立公司股权的计税基础；如果高于投资成本，应确认股权转让所得。被分立企业股东应当按公允价值确定取得支付对价的计税基础。分立公司的所得税处理主要涉及如何重新确定被分立资产的计税基础问题，应按公允价值确定特殊性税务处理条件之一：被分立企业所有股东：1.按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动；2.被分立企业股东在该企业发生分立时取得的股权支付金额不低于其交易支付金额的85%甲公司为有限责任公司，注册资本为800万元。该公司共有26名股东，其中一名企业股东持有公司股份的75%，其他25%的股份由25位自然人平均持有。为进一步做大做强，2009年6月，甲公司准备将部分资产分立后成立新公司，由新公司和一家大型央企合资经营。截至2008年年底，甲公司未超过法定弥补期限的亏损额为150万元。甲公司分立前资产总额账面价值为1800万元，净资产账面价值为950万元。该公司自成立后未进行过增资和股息分配。根据分立协议，甲公司将部分资产、负债经评估后分立成立乙公司，同时将200名员工划归乙公司，甲公司在工商部门办理了减资手续，并按2:1的比例等比例缩股，即原股东持有2股，缩股后变为持有甲公司1股。分立的新企业乙的注册资本为1200万元，股东结构维持不变。（1）被分立公司的所得税处理（转让方）被分立公司可暂不确认被分立资产的全部转让所得或损失，但交易支付总额中涉及非股权支付的，应确认为非股权支付对应的所得：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）【案例中甲公司无需确认资产转让所得或损失】（2）被分立公司股东的所得税处理（转让方）1.股权转让所得或损失问题在被分立公司没有办理减资手续的情况下，不涉及确认旧股转让所得或损失的问题，取得的新股及非股份支付相当于从被分立公司取得股息所得；在被分立公司办理减资手续的情况下，如果涉及非股份支付，应当确认非股权支付对应的放弃旧股的转让所得或损失。2.取得新股权计税基础的确定如上，被分立公司股东没有确认旧股的全部转让所得或损失，所以新股的计税基础不能按照公允价值确定，而应按旧股的原计税基础调整确定。须部分或全部放弃旧股，新股计税基础的确定①确认非股权支付对应的放弃旧股转让所得或者损失非股权支付对应的放弃旧股转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）②取得分立企业股份支付额和非股权支付额的计税基础总额的确定取得全部经济利益的计税基础=被放弃旧股的原有计税基础+非股权支付对应的放弃旧股所得或损失③取得非股权支付额的计税基础的确定非股权支付额的计税基础=取得非股权支付的公允价值④取得股权支付额的计税基础的确定股权支付额的计税基础=取得全部经济利益的计税基础-非股权支付额的计税基础=被放弃旧股的原有计税基础+非股权支付对应的放弃旧股所得或损失-非股权支付额的计税基础无须放弃旧股，新股计税基础的确定1.直接将新股的计税基础确定为02.以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上【案例中，甲公司进行了减资和缩股处理，因此被分立公司股东是以放弃旧股的方式获得新股，且无非股份支付，取得新股的计税基础按照放弃旧股的计税基础确定。以甲公司企业股东为例，放弃旧股的计税基础为800*75%/2=300万元，故取得新股的计税基础为300万元】延伸：如果甲公司只减资不缩股，即无须放弃旧股，甲公司原有股东持有的乙公司的股份的计税基础有两种方式确定：一是直接将其持有的乙公司股份的基