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验资案例分析虚假验资案例分析摘自《财会学习》杂志2008年11月，上海市静安检察院对2005年1月至12月间，在上海沪西财富中心置业有限公司（以下简称沪西财富公司）等557家公司注册过程中，验资失责的上海汇中伟宏会计师事务所有限公司（以下简称汇中伟宏所）及2名注册会计师吴爱娟和王兴，以中介组织人员出具证明文件重大失实罪提起公诉。这是上海市的检察机关首次以中介组织出具证明文件重大失实罪名提起公诉，也是上海市首例伪造银行现金解款单、银行查询函为他人注册公司、提供验资业务服务的案件。涉案的上海禅信企业发展有限公司（以下简称禅信公司）伙同中国银行职员刘斌，在为沪上557家公司申请登记的过程中，明知相关申请公司无注册资金，却通过伪造银行现金解款单、银行查询函等单据实现融资垫资。上述关联案件是迄今为止公布的涉案公司数量最多的皮包公司注册案，在业界被称为“皮包公司注册第一案”。一、“皮包公司”注册案概况拟成立一家公司，要先去工商局预核准企业名称，接着去会计师事务所验资，然后再到工商局办理相应的前置审批手续，申请营业执照。由于相关人员在办理这些手续时来回奔波，将耗费大量人力物力，“注册一条龙”公司便应运而生。禅信公司成立于2004年底，业务方向就是帮拟申办公司进行融资。代办过程中存在的种种弄虚作假行为，让禅信公司变成了沪上557家“皮包公司”的炮制基地。自2005年1月至同年12月间，禅信公司在代为沪西财富公司等557家公司办理工商注册一条龙服务时，明知申办公司无注册资金，仍将申办公司相关材料及中国银行工作人员刘斌伪造的银行现金解款单、银行查询函证回函等单据，交由汇中伟宏所进行验资，取得公司登记，虚报注册资金总额达13.8亿元。中国银行工作人员刘斌是如何伪造银行现金解款单、银行查询函证回函等单据的呢？他通过马路地摊私刻了中国银行张江支行、六团支行、外高桥保税区支行的现金收讫章和业务章，再根据禅信公司提供的申办注册公司的名称、注册资本等内容，制作虚假的《未出账银行对账单》，并在私自填写的《银行现金解款单（回单）》、《进账单》、《贷记凭证》等银行单据上加盖伪造的中国银行张江支行或六团支行等银行现金收讫章，最后将伪造的银行金融凭证交给禅信公司方面，获取禅信公司的报酬。负责为557家“皮包公司”验资的汇中伟宏所，其前身上海汇中会计师事务所（王兴）和上海伟宏会计师事务所（吴爱娟）均成立于1994年8月，1999年改制合并设立有限责任会计师事务所。吴爱娟直到2003年9月才和王兴一起工作，磨合期间各自为政。从原伟宏所同来的经办人唐志明具体负责这批业务所有材料的初审整理，具有CPA资格的吴爱娟负责项目并配合审查，由其签名盖章后交由主任CPA、法人代表王兴审核签名盖章。根据项目的业绩，吴爱娟提成5%、唐志明提成3%。二、虚假验资的过程分析作为承担验资职责的中介组织，汇中伟宏所宣称所遵守的是独立、客观、公正原则，将本着质量第一、信誉第一的执业精神，坚持认真、及时、廉洁、热情的服务宗旨，竭诚为客户提供服务。但在一年的时间内出具了557份验资报告，怎么可能一次都没有觉察到银行现金解款单、进账单、对账单、银行询证函等注资证明文件纯系伪造呢？按照程序，公司注册需要先到银行注入资金，银行在收到注册资金后盖章，再将回执单传至会计师事务所供其审核验资。会计师事务所在出具验资报告前，应向银行方面调查核实拟成立公司的注册资本，可以向银行发函求实，或派专人到银行确认。而一份严谨的验资报告，至少需要1天时间才能完成，并需要两名注册会计师签章才能生效。如果遵照验资程序进行审核并出具报告，在保持必要的职业谨慎下，仍未能发现验资业务所必须依赖的金融机构等单位提供的证明文件虚假或不实，或被验资单位在注册登记后抽逃资金，相关会计师事务所和签字注册会计师是免于责任的。但我们注意到，沪上557家公司的注册验资请求，都是由汇中伟宏所的工作人员唐志明一人接下的，收取手续费也是由他一人完成。唐志明是汇中伟宏所联系银行的专人，负责验资报告相关材料的初审工作，包括核对验资材料、银行票证的真实性和完整性。禅信公司有专人到事务所送拟注册公司的材料，由于汇中伟宏所和禅信公司有着长期的合作关系，唐志明根据以往的惯例收取材料。在未核实真伪的情况下，唐志明将上述虚假验资材料交给注册会计师吴爱娟。继而吴爱娟又在没有亲自审核的情况下，根据唐志明初审后的验资材料制作验资报告并盖章，最后由注册会计师兼事务所主任王兴加盖主任章及单位章。在557份虚假验资报告陆续出炉的过程中，汇中伟宏所没有要求或派专人去银行进行询证；负责初审工作的唐志明已是80岁高龄，甚至不具有注册会计师资格；签字注册会计师吴爱娟和王兴严重不负责任，过于轻信唐的业务能力，以致在短短一年的时间内出具了多达557份的虚假报告。由此可见，职业道德观念和内部质量控制的沦丧，是酿成汇中伟宏所验资失败的根本原因。三、虚假验资的责任分析王兴、吴爱娟作为注册会计师，在办理企业设立的验资业务过程中，违反注册会计师执业规定，致使出具的557份证明文件重大失实，造成虚报注册资本的500余家企业获取了营业执照等严重后果。王兴和吴爱娟的行为后果，符合《刑法》在“出具证明文件重大失实罪”中规定的“严重”程度，也符合最高人民检察院、公安部颁布的《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》中“造成恶劣影响”特征。但鉴于两人到案后均有自首情节，又有悔罪表现，法院从轻作出了判决。2009年1月，静安法院对上海汇中伟宏会计师事务所的注册会计师王兴、吴爱娟出具证明文件重大失实案作出判决，王兴构成犯罪但被免予刑事处罚；吴爱娟被判拘役6个月，缓刑6个月，并处罚金1000元。由于会计师事务所属于特定职业，财政部就审计报告上签名盖章有关问题发了1035号文，第2条第2款规定：“有限责任会计师事务所出具的审计报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名盖章。”作为单位法人、主任CPA，王兴主观上信任同为具有CPA资格的吴爱娟所上交的验资报告的真实性。通过几十年的工作经验判断，银行出具的现金解款单、对账单、牵涉6家等支行的业务章、收讫章，客观上也具有真实可能性。吴爱娟作为CPA和项目负责人，对验资报告需去银行函证这一职责是明知的，不存在由同为CPA的主任来告知其该干什么、不该干什么的问题。吴爱娟所持的心理状态，是过于轻信相处多年的经办人唐志明所做的一切，由于疏忽大意而没有预见犯过失罪的结果。四、虚假验资的影响与反思“独立、公正、客观”，是会计师事务所等中介机构应遵循的基本原则，也是最重要的职业道德要求。会计事务所若违背职业操守，陷入商业潜规则，不仅会扰乱市场经济秩序，也会直接损害自身形象，甚至毁掉自己。正是会计师事务所的违法操作行为，导致大量虚假验资报告出炉，给许多不具备资质的经济主体以合法的外衣，为这些经济主体的违法犯罪行为创造了条件，使工商机关的威信受到损害，增加了市场经济的不稳定因素。汇中伟宏所在近1年时间里，所出具的557份验资证明文件重大失实，虚假验资注册资本达人民币13.8亿元，这也导致工商部门对事实情况做出错误判断，使主体资格和条件不符合的公司获领营业执照。上述557家公司成立以后，有12家涉及民事纠纷，其中8家已执行，有1家因为没有执行能力而未执行；牵涉刑事犯罪的有2家，其中1家虚报注册资本为2000万元的典当公司涉嫌合同诈骗人民币1200万元，另1家虚报注册资本为3800万元的公司涉嫌诈骗人民币850万元，均被公安机关立案侦查。尽管法律并没有规定审核负责人对验资报告的审核必须一一亲力亲为，但被告作为相应受益的归属方须承担责任，同时员工过错也代表单位意志。汇中伟宏所王兴和吴爱娟最终也选择了向公安机关自首，说明他们事先知道提供的验资材料是假的，而根据虚假材料形成验资报告，无疑构成了造假同谋。上海市静安检察院认定汇中伟宏所作为承担验资职责的中介组织严重不负责任，出具的证明文件重大失实并有严重后果，以出具证明文件重大失实罪，追究作为单位直接负责的主管人员王兴和直接责任人员吴爱娟的刑事责任，无疑是必要的。我们也注意到，在上述557家公司中，仍有413家拥有营业执照，目前仍在正常经营。根据《公司法》第199条的规定，工商部门是可以做出吊销营业执照处罚的。但《公司法》同时也允许公司2年内注册到位资本，据此工商部门认为可以采取补救后期措施，并不必然造成严重后果。根据《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释[2007]12号），会计师事务所为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资的，可免于承担民事赔偿责任。在赔偿责任的界定方面，原则上也是由被验资单位赔偿利害关系人的损失；出资人在虚假出资、不实出资或者抽逃出资数额范围内，向利害关系人承担补充赔偿责任；对被验资单位、出资人的财产依法强制执行后，仍不足以赔偿损失的，才由会计师事务所在其不实验资金额范围内承担相应的赔偿责任。从民事赔偿的角度来看，会计师事务所虚假验资实际所需承担的违规成本并不高。令人担忧的是，近年来会计师事务所的虚假验资有愈演愈烈之势。例如受到上海市注册会计师协会公开谴责的上海勤业会计师事务所原主任会计师范富尧，在2006年3月2日～8日仅7天时间内，竟出具了166份内容虚假的验资报告。我们认为，公司的虚假注册和会计师事务所的虚假验资行为，将严重影响市场经济的诚信制度建设，对经济的健康运行带来巨大的负面影响。为净化市场环境，需要加大对中介机构犯罪的打击力度，提高其违规成本，进而促进中介机构规范自己的行为。（本文仅代表作者个人观点。）作者单位：上海财经大学会计学院会计与财务研究院——后任注册会计师能否否定前任注册会计师的验资报告？案例情况简介一、XX有限公司股东及其出资情况：XX有限公司是1992年1月24日经“惠城外经资字[1992]XX号”文批准成立的中外合资企业。投资总额和注册资本均为港币1200万元，其中：中方出资120万港元，出资比例10%；外方出资1080万港元，出资比例90%。双方均以现金投入。1993年3月2日经“惠城外经资字[1993]XX号”文批复同意：按原投资比例增加注册资本1000万港元，其中：中方增加投资100万港元；外方增加投资900万港元。1994年12月29日经“惠城外经资字[1994]XX号”文批复同意：中方股东变更。1996年7月15日经“惠城外经资字[1996]XX号”文批复同意：外方股东变更。2004年4月10日经“惠城外经资字[2004]XX号”文批复同意：调整出资方式，调整后合资中方以场地使用权折价220万港元出资，合资港方以货币9,325,129港元、实物10,474,871港元出资。2007年11月26日惠州市惠城区财政局以“惠城财国资字[2007]XX号”文批复：根据2007年11月6日C会计师事务所出具“XX专审字[2007]XX号”《专项审计报告》，并商惠城区外经贸局，批复同意中方终止与外方合资经营的关系，占合资公司10%的国有股份不在投入。2007年12月6日经“惠城外经资字[2007]XX号”文批复：根据2007年11月6日C会计师事务所出具“XX专审字[2007]XX号”《专项审计报告》的审计认定和2007年11月26日惠城区财政局“惠城财国资字[2007]XX号”文的批复，鉴于中方实际未履行出资义务的事实，批复同意中方退出，由外方承接中方在公司的一切权利和义务，公司变更为外资企业，由外方独资经营。中方未到位的认缴出资额由外方自营业执照变更之日起两年内以现汇方式投入。2007年12月14日变更《台港澳侨投资企业批准证书》2007年12月26日工商局根据2007年12月25日D会计师事务所出具“XX会验字[2007]XX号”《验资报告》变更了公司的《企业法人营业执照》。变更前注册资本22,000,000.00元、实收资本22,000,000.00元；变更后注册资本22,000,000.00元、实收资本19,800,000.00元。问题：公司向惠州市外管局申请办理外