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CompanyLOGO中国石油A股IPO案例分析吕楠希2012281050391A股发行市场推介程序概述路演预路演准备交易前研究报告内部准备尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告n进行预路演推介–一对一会议–团体推介会n搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象管理层通过网上路演与中小投资者进行交流制造需求竞争气氛并争取定价的主动权实现最佳定价分配及结算挂牌上市/完成发行后市支持低逐步缩小价格区间建立初步估值范围研究分析师作出估值预测主要投资者的反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程定价/挂牌总体框架IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思发行人——中国石油中国石油是我国油气行业占主导地位油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。业务：广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。海外战略已取得很大进展。IPO-总体程序选择主承销商组建IPO小组尽职调查改制与重组编制募股文件申请与核准估值、路演与定价股票发行选聘中介机构联席保荐人（主承销商）会计师事务所普华永道中天会计师事务所有限公司发行人律师北京市金杜律师事务所选聘中介机构各中介机构及其职责：上市辅导尽职调查及推荐申报配合中国证监会的审核推荐上市持续督导审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告律师会计师保荐机构评估师对资产进行评估，出具评估报告财务状况审计，出具审计报告盈利预测审核，出具审核报告选聘中介机构尽职调查发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易董事、监事与高级管理人员组织结构与内部控制财务会计信息业务发展目标募集资金运用股利分配政策风险因素及其他重要事项（构成招股说明书主要内容）“亚洲最赚钱的公司”尽职调查——重要财务会计信息（一）合并资产负债表主要数据07/6/3006/12/3105/12/3104/12/31资产总计8,794.738,151.447,254.145,710.58负债合计2,613.372,475.492,251.801,682.04归属于母公司股东权益合计5,894.595,414.674,762.383,935.45单位：亿元尽职调查——重要财务会计信息（二）合并利润表主要数据2007年1-62006年2005年2004年营业收入3,927.266,889.785,522.293,886.33营业利润1,059.341,923.251,893.691,417.12利润总额1,062.941,897.901,850.291,390.12归属于母公司股东的净利润758.821,362.291,278.67972.81尽职调查——重要财务会计信息公司发行前三年累计净利润为3613.77亿元人民币;公司发行前三年累计营业收入16298.4亿元人民币;IPO财务规定:发行前三年累计净利润超过3000万人民币发行前三年累计营业收入超过3亿元人民币中国石油满足IPO中对此两项财务的要求尽职调查——重要财务会计信息(三)合并现金流量表主要数据2007年1-62006年2005年2004年经营活动产生的现金流量净额1,121.772,054.422,095.481,455.06投资活动产生的现金流量净额(573.51)(1,621.52)(948.29)(1,030.24)筹资活动产生的现金流量净额(320.16)(753.78)(450.44)(424.09)汇率变动对现金及现金等价物的影响4.02(2.58)(4.58)——现金及现金等价物净增加/（减少）额232.12(323.46)692.170.73尽职调查——重要财务会计信息公司发行前三年累计净经营性现金流为5604.96亿元人民币;IPO财务规定:发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币.中国石油满足IPO中对此项财务的要求尽职调查——重要财务会计信息(四)主要财务指标——偿债能力分析07/6/3006/12/3105/12/3104/12/31资产负债率（母公司报表）29.72%30.37%31.04%29.45%无形资产占净资产的比例0.6%0.7%0.6%0.5%流动比率1.180.911.160.96速动比率0.730.490.750.58利息保障倍数87.35165.46221.80117.23尽职调查——重要财务会计信息由该表可知:中国石油一直以来无形资产占净资产的比例都小于1%;IPO中规定:无形资产与净资产的比例不得超过20%.中国石油满足此项财务要求2007/1-62006年2005年2004年应收账款周转率(次)31.56105.04151.46131.18存货周转率(次)2.785.235.104.82总资产周转率(次)0.460.900.830.72尽职调查——重要财务会计信息(四)主要财务指标——经营效率分析07/6/3006/12/3105/12/3104/12/31每股经营活动现金净流量（元/股）0.631.151.170.83每股净现金流量（元/股）0.13(0.18)0.390.00每股净资产（元/股）3.293.022.662.24基本每股收益（元/股）0.420.760.720.55全面摊薄净资产收益率（%）13%25%27%25%尽职调查——重要财务会计信息尽职调查——募集资金的用途本次A股发行募集资金投资的项目包括约68.4亿元用于长庆油田原油产能建设；约59.3亿元用于大庆油田原油产能建设；约15.0亿元用于冀东油田原油产能建设；约175.0亿元用于独山子石化加工进口哈萨克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术改造工程项目；约60.0亿元用于大庆石化120万吨/年乙烯改扩建工程。改制重组中国石油天然气股份有限公司（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立，由中国石油天然气集团公司独家发起设立。公司改制重组主要从业务、资产、组织结构、人员、财务五个方面进行。（1）将核心业务与非核心业务分开，同时将资产、机构、人员、财务分开。（2）在核心业务与非核心业务分开的基础上，继续按分立的要求进行重组和管理。（3）在IPO小组成员的协助下进行了资产的评估与审计，油气储量和土地专项评估。改制重组重组过程中整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分拆划出核心业务以外。中国石油集团将经评估确认的后的21,308,642.20万元净资产按照75.09%的比例折为本公司股本，即1,600亿股（每股面值一元），由中国石油集团持有，股权定性界定为国家股。申请与核准申报材料申报材料包括首次公开发行A股股票招股说明书、近三年财务审计报告、法律意见书及律师工作报告等其它相关文件。发行的审核2007年10月22日，中国证监会批准A股发行。中国石油A股IPO大事记2007.06.20建议发行A股2007.06.29宣布主承销商2007.08.13公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果2007.09.21公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表2007.10.22中国证监会批准A股发行A股发行进行询价首次公开发行A股股票招股意向书2007.10.24公告首次公开发行A股网上路演2007.10.25公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告公告初步询价结果及发行价格区间2007.11.02发布招股说明书及A股发行完成公告2007.11.05在上海证券交易所正式挂牌上市IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思总体框架IPO定价初步询价累计投标询价发行人及其主承销商通过初步询价确定发行价格区间在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格IPO定价初步询价网下配售网上正式发行确定发行价格向特定的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格区间机构投资者进行累计投标询价公众投资者则按照价格区间的上限进行申购网下按比例配售；网上摇号抽签。★其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。我国IPO定价具体流程设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价格区间资本市场环境投资者反馈A股二级市场表现及投资者心态可比公司估值及股价表现投资者对行业及整体市场的看法及前景展望投资者对公司投资故事的看法及接受程度投资者对行业前景的看法投资者对估值的反馈投资者要求的IPO折扣水平需求最大化及结构合理性考虑报价和需求量的敏感性，实现需求最大化设定的价格区间能够覆盖主要的重量级机构投资者，令他们能够最大程度的参与发行实现发行最优定价支持公司股价后市表现定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现投资者对价格的反馈确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内实现发行最优定价尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性优化公司股东结构IPO定价——估值方法折现现金流模型（DCF）•符合现值规律，能够衡量企业真实价值•估价结果取决于未来现金流的预测以及对风险特性相匹配的折现率的估计相对估价模型•与可比公司各种比率（市盈率、市净率等）比较发行价格区间发行人及其保荐人在估值的基础上，通过询价的方式确定A股的发行价格。初步推介询价时间期间为2007年10月22日至10月24日。组织多场“一对一”和团体推介会，对询价对象进行了预路演推介。根据对询价对象提交的合格初步询价表的统计，报价区间总体范围为人民币12.50元/股－25.20元/股。发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、H股股价、可比公司估值水平和市场环境等，确定本次发行的发行价格区间为人民币15.00元/股－16.70元/股（含上限和下限）。IPO程序12重点聚焦定价3发行结果4反思总体框架本次发行的基本情况股票种类：每股面值：发行股数：定价方式：每股发行价格：发行后每股盈利：发行市盈率：人民币普通股(A股)人民币1.00元40亿股,占本公司发行后总股本的比例不超过2.18%发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象进行网下累计投标询价确定发行价格16.70元0.74元（按本公司2006年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）22.44倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定)本次发行的基本情况发行前每股净资产：发行后每股净资产：发行市净率：发行方式：发行对象：3.29元（按本公司截至2007年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）3.58元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算）4.66倍(按发行后每股净资产计算)采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式符合中国相关法律法规及公司必须遵守的其它监管要求的自然人、法人及其它机构本次发行的基本情况承销方式：募集资金总额和净额：发行费用概算：由联席保荐人(主承销商)牵头组织承销团对本次公开发行的A股采用余额包销方式承销668亿元；扣除发行费用后,募集资金净额：约为662.43亿元共5.57亿元,其中承销费及保荐费5.01亿元；审计费6.90百万元；律师费691万元；股份登记费303万元；发行手续费574万元；印花税3312万元IPO程序12