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项目合作协议成都拍卖通信（集团）股份有限公司四川网络公司电子商务有限公司电子商务有限公司合作协议书11目录第一章总则........................................2第二章协议各方及公司...............................2第三章投资与注册资本...............................3第四章公司的经营范围及发展.........................4第五章公司经营场所.................................5第六章双方的责任...................................5第七章技术转让与保密...............................6第八章技术成果、专有技术及专利管理.................6第九章约束行为.....................................6第十章股东会.......................................7第十一章董事会.....................................8第十二章经营管理机构...............................9第十三章劳动管理..................................10第十四章财务和利润分配............................10第十五章保险......................................11第十六章遭遇不可抗力的约定........................12第十七章公司解散及财产清算.......................12第十八章争议的解决................................14第十九章通讯地址和通知...........................14第二十章协议的生效及其他..........................15电子商务有限公司合作协议书22第一章总则（集团）股份有限公司（以下简称甲方）与四川网络公司电子有限公司（以下简称乙方）根据《中华人民共和国公司法》以及国家的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意由甲方以现金出资的方式重组乙方，共同运营乙方中国网络公司公司项目，重组后的公司名称为《拍卖集团·四川网络公司电子商务有限公司》（以下简称公司）。双方于2005年6月日在四川成都公司签订本协议，共同遵守执行。第二章协议各方及公司第一条本协议各方的法定地址及法定代表：甲方：成都拍卖通信（集团）股份有限公司法定地址：法定代表：职务：乙方：四川网络公司电子有限责任公司法定地址：法定代表：职务：第二条公司的名称为《拍卖集团·四川网络公司电子商务有限公司》。公司的法定地址为：第三条公司的经营目的是综合各方在技术、市场、资金等资源方面的优势，共同将乙方之“中国网络公司公司”项目在全国范围内进行推广和运作，从而把“中国网络公司公司”打造成为可持续性发展，并具有良好市场竞争能力的国内汽车后服务市场知名品牌，并使投资各方获得应有的利润。第四条公司为独立企业法人。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司必须遵守国家的法律、法令和有关条例规定，并受法律的保护。公司还必须遵守本协议及章程的各项规定。电子商务有限公司合作协议书33第五条公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对控股公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第六条公司的经营期限为年。成立日为公司营业执照变更签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报工商管理部门批准，公司的经营期限可以延长。双方至迟于经营期满之日前六个月达成延长经营期限的协议。第七条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章投资与注册资本第八条双方同意：乙方前期资本投入及项目技术成果价值，评估（认定）作价为人民币万元整（RMB元整）。详见附件一《乙方项目成果价值评估认定书》。第九条甲方同意：以现金万元股权的方式实现控股，乙方其余股权评估（认定）的价值万元，按本协议比例分别作为乙方原两位股东在公司的股份，并进行工商登记。第十条双方同意：甲方除以现金对公司的注册资本出资外，还以设备、通信资源等作为出资额；甲方以设备、通信资源入股公司时，必须经乙方确认适用并评估作价，方可入股。（评估工作在正式签订协议之前完成）第十一条公司的注册资本为人民币肆佰万元整（RMB元整）。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：人民币万元占注册资本的％。出资方式：现金、设备、通信资源。（其中现金万元，设备、通信资源万元，详见附件二《甲方设备、通信资源评估认定书及清单》）乙方原股东：人民币万元占注册资本的％。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。人民币万元占注册资本的％。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。第十二条甲方的注册资本金应在本协议签订后五个工作日内到帐；甲方以现金收购乙电子商务有限公司合作协议书44方股权的交易也应在五个工作日内完成。第十三条公司的新开户银行为银行，由甲方推荐出纳一名，乙方推荐会计一名共同管理。第十四条甲乙双方缴付出资额并完成收购交易后，应由公司聘请的会计师事务所验证，并开具验资报告，向投资各方发给出资证明书，开始工商登记变更。第十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十六条双方同意对公司技术及管理骨干实施期权制度，按公司股份的%比例进行记名登记，年登记期内只享受分红权利，年到期后予以股东的全部权利。第四章公司的经营范围及发展第十七条公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的汽车产业链上的企业和车主提供下列服务：（1）提供互联网接入、技术开发和其他服务；（2）提供汽车配件信息发布与交易的电子商务平台；（3）提供汽车服务信息发布平台；（4）提供人才求职与招聘的网络平台；（5）提供汽车金融保险服务的网络平台；（6）代理销售汽车相关产品；（7）提供航空票务、酒店预订等服务；（8）提供移动增值服务；（9）提供网络广告服务；（10）提供全国性的商务呼叫中心服务；第十八条公司的发展：第一阶段：通过建立全国地方运营中心，以中国网络公司公司为平台，为中国境内的汽车产业链上的企业和车主提供商务服务；树立中国汽车后服务市场和网络市场优势品牌。电子商务有限公司合作协议书55第二阶段：将此经营模式成功复制于其它行业；第三阶段：实现公司境外资本市场运营的成功；第四阶段：为中国境外地区提供服务。第五章公司经营场所第十九条公司总部设立在成都市号拍卖大厦，所需的场所由甲方以优惠条件提供，公司与甲方签订租赁协议，公司按月缴付租赁费。经营场所也可以由公司另行租赁、自建或购买。第二十条为了不影响现阶段的技术开发，公司技术开发中心办公地点维持不变，待开发完成后统一搬迁。第六章双方的责任第二十一条甲方的责任1、按期缴纳注册资本金和按期收购乙方部分股权；2、协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜；3、根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员；4、向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助公司开辟全国业务；5、为公司提供客户资源支持；6、负责办理公司委托的其他有关事宜。第二十二条乙方的责任1、协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜；2、加快项目调试和完善相关技术，保证第一期项目计划在规定期限内顺利实施。保证现有管理、技术队伍的稳定。3、根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员；4、向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助公司开辟全国业务；电子商务有限公司合作协议书665、为公司提供客户资源支持；6、负责办理公司委托的其他有关事宜。第七章技术转让与保密第二十三条公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术，甲方和乙方原股东与公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十四条公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属公司所有，有关的全部资料由公司独立保存。第二十五条公司通过收购控股所取得的商业秘密、专利权或专有技术的保密按双方签订的有关协议的规定办理。第二十六条非经公司批准，任何一方均不得使用公司拥有的技术知识；任何一方要使用公司的技术知识时，须与公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，公司按优惠价格收取技术转让费。第二十七条甲乙双方应要求各自选派到公司工作的人员履行对商业秘密、相关技术的保密职责。第八章技术成果、专有技术及专利管理第二十八条由公司的雇员、转包者、代理人在为公司工作过程中形成的发明、软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归公司所有；与此有关发明的专利申请、著作权登记以公司的名义进行。第九章约束行为第二十九条禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。第三十条禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。第三十一条禁止以项目技术评估入股的股东再将其所持有的技术投入第三方。第三十二条禁止以项目技术评估入股的股东私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。电子商务有限公司合作协议书77第三十三条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第三十四条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第三十五条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第三十六条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第三十七条控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第三十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第三十九条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十条控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十一条如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。第十章股东会第四十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照公司章程行使职权。第四十三条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；电子商务有限公司合作协议书88(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(九)对发行公司债券做出决议；(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议；(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；(十二)