房地产联合开发合作协议书甲方:公司(以下称甲方)乙方:公司(以下称乙方)为了充分发挥双方的各自优势,积极参与中山市金沙实业股份有限公司地产开发项目建设。甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利、协商一致的原则。就联合开发中山市西区金港路号地块达成如下协议,以资双方共同信守。一、开发项目地段、面积地块总面积125065.1㎡,价值约36583.2万元整。四至为:北至,南至,东至,西至。该地块为甲方自有。1、78亩用地:位于中山市西区金港路号,面积为51,966平方米,地类用途:商住,土地证号:中府国用[2011]第号。其准容积率为1.5,可建容积率为≤3.0;建筑高度≤100米;绿化率大于等于38%;建筑密度≤30%。2、110亩用地:位于中山市西区金港路号,面积为73,099.1平方米,地类用途:商住,土地证分为四份,编号分别为:中府国用[2013]第号。其准容积率为1.5,可建容积率为≤3.0;建筑高度≤100米;绿化率大于等于38%;建筑密度≤30%。二、合作方式1、设立项目部双方同意以甲方公司的名义下设项目部,具体命名为项目部(以下简称项目部),在本协议签订后五日内通过办理合法手续设立。本协议签订的同时,甲方授权项目部是本协议项下合作项目(以下简称合作项目)的最高权力机构,由其全权负责合作项目的开发、决策和管理。项目部由乙方经营、管理,甲方派员入驻但不参与管理。2、资金管理项目开发所需资金由乙方依据本协议投入项目部。项目部单列帐目,与甲方公司其他业务无关。项目盈亏及债权债务均由乙方单独负责。3、合作性质合作性质确定为联营型合作。4、合作目标两块地分期开发,目标为大型综合商住楼盘,在沙朗地区具有标志性建筑群。在容积率为3.0%的情况下,地面总建筑面积不能低于37.5%万平方米,其中商业面积占15%,约5.6万平方米;住宅面积占85%,约31.9万平方米。地下总建筑面积不能低于7.5万平方米。合计总建筑面积45万平方米。乙方可以选择合适的容积率。三、保证金条款1、本协议签订后10个工作日内,乙方应向甲方支付保证金1000万元。在78亩地正式开工后10日内,如乙方无严重违约情形,则甲方一次性退回保证金500万元;在110亩地正式开工后10日内,如乙方无严重违约情形,则甲方一次性退回保证金500万元。2、剩余500万元作为公用设施配套折价款、基础设施建设方和超容补地价等前期开发费用。四、项目部帐户开立及管理1、合作项目实行资金统一调配、支出统一管理、成本统一核算、利润按比例分配的管理原则。为便于资金的管理,其资金以项目部名义设立独立帐户,具体开设时间为项目部成立后三日内。2、项目未进行实际运作前,未经乙方书面同意,资金不得动用。项目进入实际运作阶段后,与该项目有关的财务由乙方控制,由财务部实施。银行共管账留存于银行的印章分别由双方管理,其存款余额合计保持不低于500万元。五、机构的设置和职责分工1、项目部下设综合部、工程部、销售部、财务部等部门。2、项目部由人组成;其中甲方派员人,乙方派员人。项目部设总经理1人,副总经理人。3、项目部的职责:全权负责和决定合作项目的一切事宜。4、项目部的议事规则:项目部实行工作例会制度,决定合作项目所涉一切事宜。项目部召开会议时,由专职人员负责记录,参加会议人员对会议记录无异议时应在会议记录上签名。会议记录由专职记录人员负责保管。专职记录人员由本协议当事人协商后确定。项目部例会由项目部经理主持,经理因故不能参加的,由副经理主持。合作项目所涉事项由项目部协商一致确定,达不成一致的,按每方实际出资数额比例予以表决,其重要事项按占实际出资数额的三分之二方的意见办理,一般事项按占实际出资数额过半数方的意见办理。重要事项和一般事项的划分,届时由项目部另行确定。5、经理的职责:组织和协调项目部的日常工作,主持项目部的例会。6、副经理的职责副经理协助总经理的工作。7、综合部由人组成;其中甲方派员人,乙方派员人。综合部设经理人。综合部的职责:综合部经理的职责:8、工程部由人组成;其中甲方派员人,乙方派员人。工程部设经理人。工程部的职责:工程部经理的职责:9、销售部由人组成;其中甲方派员人,乙方派员人。销售部设经理人。销售部的职责:销售部经理的职责:10、财务部由人组成;其中甲方派员人,乙方派员人。财务部设经理人。财务部的职责:财务部经理的职责:六、费用的分担1、因项目勘察、设计、建设、管理、安铨、销售、验收、办证、无关等工作产生的费用均由乙方承担;2、因转功能、超级准容容积率增容或增加使用年限而产生的费用均由乙方承担;在甲方土地交付乙方实际开发前,方式的土地青苗补偿费及临建物清理费和补偿费均由甲方承担;3、自签订本协议之日起至2016年12月30日,78亩地如需缴纳土地闲置费,由甲方承担,2017年1月1日起,如需缴纳土地闲置费由乙方承担,2017年12月30日之前110亩土地如需缴纳土地闲置费由甲方承担,2018年1月1日起如需缴纳土地闲置费由乙方承担。4、本协议当事人派员到项目部及下设各部工作的专职人员的福利、保险、工伤费用等,均由派出方负担。七、会计财务制度1、合作项目所涉的会计、税务各自进帐,分别处理。2、合作项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。为便于资金的管理,其资金设立独立帐户,该帐户须预留双方投资人的印鉴,由双方投资人共同管理。项目部在开户银行备案的印鉴为:甲方的财务章,乙方的章。资金的支出由项目部书面决定后,由财务部实施。3、本协议当事人有权随时派员审阅、了解费用支出情况。4、财务部应定期以书面的方式公布费用支出情况。八、税款承担和利润的分配1、甲方收取全部销售总额的20%作为收益,具体结算期限和方式由双方另行约定。2、土地价款应缴企业所得税有甲方收款后自行缴纳,除此之外的项目开发过程中产生的一切税款均由乙方负责。甲方往年经营性亏损抵消企业所得税的收益归甲方所有。3、项目部经营业绩扣除应付甲方的地价款之外,盈亏盈亏由乙方负责。九、工程营造1、乙方负责选择合作项目工程的施工单位和监理单位。2、工程款的拨付日期由乙方决定,由财务部统一支付。5、工程的签证、隐蔽记录等工程资料由乙方保存。6、工程的施工和管理由乙方负责,工程施工过程中的资料由专人负责。十、房屋销售1、本项目房屋以甲方名义办理《商品房预售许可证》。2、本项目建造的房屋由甲乙双方依据约定,以甲方名义对外销售。以甲方名义分别与购房的业主签订商品房买卖合同,出具收款收据。收取的购房款进入合作项目设立的独立帐户。3、房屋的销售采用统一的《商品房买卖合同》文本。十一、合同管理1、本项目所涉合同一律采用书面形式签订,严禁口头合同和非正式的书面协议。杜绝合同履行在先,签订在后的现象发生。2、洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等。3、各类合同统一由综合部专人负责管理,综合部应对收集、整理各类合同进行归档管理。4、土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议机要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料,应定期按项目、合同分类建立详细的台帐,及时归挡保存。十二、工程保修房屋交付后,由乙方对建造房屋依法承担保修责任,甲方不承担保修责任及费用。十三、甲方承诺1、甲方确认甲方股权、产权、资产关系清晰,土地不存在抵押、担保、查封。乙方注入项目部的资产不会发生被冻结、查封的情形。上述合作开发土地不能用于任何融资。2、甲方承诺不因其自身债务影响合作项目开发。甲方违反上述约定致使土地被查封、冻结等措施的,应当在30日内解决纠纷,并解除查封。否则,甲方应按照本协议第十七条的约定承担违约责任。3、甲方承诺项目在南方联合产权交易中心交易过程的合法性,并确保乙方取得合作资格。十四、项目清算乙方向甲方支付其应得收益后的一年内,双方均有权提议在两年内结束项目部的全部业务。项目部应在合理期限完成清算工作,并终止运行。涉及的资产按法律法规要求过户或转移到乙方名下。过户所需费用由乙方承担。十五、本协议的变更和终止1、经本协议当事人协商一致,可以变更或终止本协议。2、未经本协议当事人的一致同意,任何一方不得将本协议项下的项目向他人转让。3、因不可抗力造成本协议不能履行的,本协议自动终止。十六、违约责任1、本协议任何一方违反本协议约定,应按照违约所涉及的标的额的20%向守约方承担违约责任。2、若违约方支付的违约金不足弥补守约方实际损失的,违约方除支付违约金外,还应赔偿守约方实际损失。十七、其他约定事项1、本协议未尽事宜由本协议当事人协商一致解决。2、本协议签订后,未经本协议当事人协商一致,任何一方不得擅自变更或解除本协议。3、履行本协议过程中的有关补充协议、会议记录等材料均作为本协议的组成部分,与本协议具有同等的法律效力。4、本协议书自本协议当事人签字盖章后生效。5、本协议书一式两份,当事人双方各执一份。每份协议书均具有同等法律效力。甲方(盖章):乙方(盖章):授权代表(签字):授权代表(签字):年月日年月日