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1广州农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书根据国务院《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号令）、广东省《关于进一步深化农村信用社改革的实施意见》（粤府办〔2009〕36号）等文件精神，经广东省政府《关于同意启动广州市农村信用合作联社改制工作的批复》（粤府函〔2009〕127号）同意，拟在广州市农村信用合作联社（以下简称“广州联社”）基础上改制设立广州农村商业银行股份有限公司（暂定名，以银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“广州农村商业银行”）。目前，筹建工作已进入征集发起人阶段。特此制定本说明书，向投资者说明本次征集发起人的基本情况。特别说明一、广州农村商业银行筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）承诺：本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、投资者若对本说明书存在任何疑问，应向其聘请的律师、会计师或其他专业顾问咨询。三、投资者在决定认购广州农村商业银行股份前，应认真阅读本说2明书，自行判断入股风险。由于金融企业面临各种不确定的风险，投资者应谨慎决策。四、本次征集发起人工作根据本说明书所载明的有关资料说明及程序进行。3第一章释义本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特别定义：一、银监会：指中国银行业监督管理委员会。二、资本充足率：指按照《商业银行资本充足率管理办法》计算的资本充足率。三、“三农”：指农业、农村、农民。四、不良贷款：指贷款按风险分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失类，后三类称为不良贷款。五、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。六、境内金融机构：指中华人民共和国境内登记注册的银行业金融机构和非银行金融机构企业法人。七、新增股份：指除广州联社原股金转入广州农村商业银行的股份以外的、以货币出资认购的广州农村商业银行股份。八、新投资者：指拟认购新增股份的投资者。九、元：指人民币元。第二章发行概况一、发行概要（一）股权设置4广州农村商业银行是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《农村商业银行管理暂行规定》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的股份制企业法人。广州农村商业银行根据股本金来源和归属设置自然人股和企业法人股，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。（二）每股票面金额和发行价格广州农村商业银行的股本划分为等额股份，每股票面金额为1元。发起人在自愿的基础上按每股出资1元进行认购。（三）股份发行总数广州农村商业银行拟发行人民币普通股65亿股，具体数额将根据广州联社清产核资、整体资产评估及净资产确认情况及新增股份募集情况确定。上述股份由两部分构成，一部分为广州联社原股金转入广州农村商业银行的股份；另一部分为以货币出资认购的新增股份。（四）新增股份发行对象为合理配置股权，并妥善处置广州联社原股金，本次新增股份发行对象为：1.符合发起人条件的原广州联社社员（原广州联社职工社员除外）；2.符合发起人条件的各类企业法人。（五）出资方式1.以广州联社原股金出资5根据广州联社第二届社员代表大会第一次会议《关于通过〈关于广州联社改制为农村商业银行的议案〉的决议》，广州联社原股金处置方式包括：（1）原广州联社社员在自愿前提下，可以将量化后（在清产核资、资产评估及净资产确认后进行，下同）的股金（含资格股和投资股）折算为广州农村商业银行股份。（2）对坚持要求退股的原广州联社社员，在净资产量化后允许其以转让、退股等方式处理。（3）对既不愿增资入股广州农村商业银行，又要求维持原股金的原广州联社社员，其股金折算为广州农村商业银行股份。折算后的股份金额达不到1个投票权标准（1股）的，不具有投票权。（4）对在公告期后仍然无法确认身份的股金，暂放“其他应付款”，不行使表决权，待原广州联社社员身份落实后再作进一步处理。2.以货币出资符合发起人条件的原广州联社社员（原广州联社职工社员除外）和符合发起人条件的各类企业法人认购新增股份按照每股1元的价格以货币出资。（六）新增股份认购起点和持股上限1.新增股份认购起点原广州联社自然人社员（原广州联社职工社员除外）认购新增股份的认购起点为50万股，村镇经济组织认购起点为100万股，其他企业法6人认购起点为500万股。（1）原广州联社自然人社员（原广州联社职工社员除外）认购新增股份的，认购额度必须达到其入股起点额度。超出入股起点额度的，其超额的每一认购单位为1万股。（2）村镇经济组织认购新增股份的，认购额度必须达到其入股起点额度。超出入股起点额度的，其超额的每一认购单位为10万股。（3）其他企业法人认购新增股份的，认购额度必须达到其入股起点额度。超出入股起点额度的，其超额的每一认购单位为50万股。2.持股上限（1）单个自然人投资入股比例不超过广州农村商业银行股本总额的2％；（2）单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过广州农村商业银行股本总额的10％；（3）发起人实际认购股份数以经筹建工作小组初步审查并报改制领导机构审定意见为准。二、发起人资格条件（一）自然人发起人资格条件1.具有完全民事行为能力的中国公民；2.有良好的社会声誉和诚信记录；3.入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；74.银监会规定的其他审慎性条件。（二）境内非金融机构发起人资格条件1.在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；2.有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；3.最近2年内无重大违法违规行为；4.财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；5.有较强的经营管理能力和资金实力；6.年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；7.具备补充广州农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；8.入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；9.银监会规定的其他审慎性条件；（三）境内金融机构发起人资格条件1.银行业金融机构资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；2.财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；83.公司治理良好，内部控制健全有效；4.主要审慎监管指标符合监管要求；5.入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；6.银监会规定的其他审慎性条件。境内金融机构入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。三、发起人权利和义务（一）发起人权利1.其他发起人违约并造成损失时，有权获得赔偿；2.参加创立大会并行使表决权；3.如广州农村商业银行不能设立，在承担发起人义务的前提下，有权收回以货币方式认缴的出资；4.在广州农村商业银行依法成立后，根据法律法规和广州农村商业银行章程的规定享有股东权利；5.法律法规规定及《广州农村商业银行股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）约定的其他权利。（二）发起人义务1.按照《发起人协议书》的规定认购广州农村商业银行的股份，缴付出资；2.及时提供广州农村商业银行筹建及开业过程中所需发起人提交的文件、证明等，为广州农村商业银行的设立提供协助和便利；93.法人发起人应就以下事项作出书面声明：（1）发起人入股资金来源的真实性、合法性；（2）发起人及其关联方向广州农村商业银行投资入股情况，发起人关联方向境内金融机构投资入股情况；（3）发起人与广州农村商业银行不发生违规关联交易；（4）发起人符合有关法律法规、规范性文件所要求向广州农村商业银行投资入股的条件；（5）提供资料的真实性；4.发起人对其关联入股情况如有隐瞒，该发起人在广州农村商业银行的投票权应受到限制；5.发起人对其在广州农村商业银行设立过程中知悉的广州农村商业银行及广州联社尚未合法公开的信息以及其获知的其他发起人的尚未合法公开的信息负有保密义务；6.对因未履行《发起人协议书》项下义务而给广州农村商业银行或其他发起人造成的损失承担赔偿责任；7.如广州农村商业银行未能成立，发起人对筹建过程中的债务和费用承担连带责任；8.发起人因筹建事项提供的资料不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；9.广州农村商业银行依法成立后，发起人应遵守广州农村商业银行章程，根据有关法律法规和广州农村商业银行章程的规定承担股东义10务；10.广州农村商业银行依法设立后，发起人应遵守法律法规及银行业监督管理机构关于股份转让的规定；11.法律法规规定及《发起人协议书》约定的其他义务。第三章机构及业务概况一、广州联社简介（一）机构情况广州市的农村信用合作社成立于20世纪50年代初，1996年与中国农业银行脱钩改革后，1998年9月正式成立广州市农村信用合作社联合社，同时以此为平台展开统一法人、完善经营内控等一系列改革工作。2006年11月20日，广州市农村信用合作联社统一法人机构正式营业。统一法人后，广州联社按照“专业化分工，精细化管理”的原则，积极开展业务流程的梳理和整合工作，逐步实现由部门银行向流程银行的转变，积极探索扁平化改革思路，调整和优化组织架构，加强前台市场营销功能，集中后台服务职能，提高管理效率。目前，广州联社下辖18家信用社，6000多名员工，拥有遍布城乡的营业网点650多个，网点数列广州地区银行同业首位。（二）业务概况存贷款业务快速增长，市场份额稳中有升。截至2009年6月末，广州联社本外币各项存款余额1,363亿元，同比增长228亿元，增幅20%；11本外币各项贷款余额885亿元，同比增长229亿元，增幅35%。盈利能力不断增强，资产质量持续好转。2009年上半年，实现拨备前利润15.4亿元，资本充足率达5.66%，不良贷款率（五级分类）降至6.49%，不良贷款增长势头得到有效控制，清收措施取得成效。广州联社最近三年主要经营业绩单位：亿元，%年度指标2006年末2007年末2008年末存款余额923.41067.21288.8贷款余额536.5612.2719.5不良贷款比例23.0915.219.35拨备前利润12.014.520.6（三）清产核资情况经广州联社社员代表大会授权，筹建工作小组聘请具备资质的中介机构（深圳市鹏城会计师事务所有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司），按照相关规定，以2009年6月30日为基准日，全面审计评估广州联社的资产负债状况，出具了清产核资和整体资产评估初步报告，待银监部门验收审定。据清产核资和整体资产评估初步报告，截至2009年6月30日，广州联社的资产总额为1640亿元，其中贷款总额885亿元，不良贷款余额61.63亿元，不良贷款率6.96%；负债总额为1593亿元，其中存款余额132812亿元；净资产47亿元。二、拟设机构概况（一）拟设机构名称中文名称：广州农村商业银行股份有限公司中文简称：广州农村商业银行英文名称：GuangzhouRuralCommercialBankCo.,Ltd.英文简称：GuangzhouRuralCommercialBank英文缩写：GRCB（二）机构住所广州市天河区珠江新城华夏路1号。邮政编码：510623。（三）机构性质广州农村商业银行是具有独立法人资格的股份制银行业金融机构。广州农村商业银行以其全部财产对其债务承担责任；广州农村商业银行的股东以其认购的股份为限对广州农村商业银行承担责任。三、经营宗旨和业务范围（一）经营宗旨广州农村商业银行秉承社区银行和零售银行的发展定位，积极支持“三农”经济和中小企业发展，为广大城乡居民和广州地区经济发展提供优质的金融服务。（二）业务范围1.已开办主要业务范围13根据相关法律规定和营业执照的登记范围，从事吸收公众存款、发放本外币贷款、办