我国保险公司治理模式研究

我国保险公司治理模式研究谢金玉（中国社科院金融研究所，北京100732）［摘要］本文简述了世界上三种代表性公司治理模式，即家族治理、内部治理和外部治理模式。在此基础上，以现代公司治理理论为指导，并结合我国实际，提出我国近期比较合理的保险公司治理模式，应该是以内部治理为主、外部治理作为重要补充的治理模式。而从长远看，未来合理的保险公司治理模式应该是内部治理与外部治理并重的公司治理模式。构建我国保险公司治理模式的具体思路是：优化保险公司股权结构、建设好保险公司董事会和监事会、深化股票市场对保险公司的治理功能、培育保险经理市场和保险劳动力市场、完善保险商品市场、健全外部监管和加强社会公众的监督等。［关键词］公司治理；保险公司治理模式；内部治理；外部治理［中图分类号］F840.32［文献标识码］A［文章编号］1004-3306（2007）07-0061-04Abstract：Thisarticleintroducesthethreetypicalcorporategovernancemodelsintheworld,namely,familygovernance,internalgovernanceandexternalgovernance.Inlinewithmoderngovernancetheories,itfurtherputsforththatreasonablecorporategovernancemodelsforinsurancecompaniesshouldbeinternalgovernanceasthemainsupplementedbyexternalgovernanceinthetimebeing.Inthelongrun,however,theexternalandinternalgovernancemodelsshouldbeequallyimportantamongChineseinsurancecompanies.Thespecificveinofthoughtinconstructinginsurers’governancemodelistooptimizeshareholdingstructure,establisheffectiveboardofdirectorsandboardofsupervisors,deepenthestockmarket’sroleinimprovinginsurer’sgovernance,cultivateinsurancemanagersmarketandinsurancelaborforcemarket,improvetheinsurancecommoditymarket,enhancetheexternalsupervisionfunctionandtheoversightfunctionbythepublic.Keywords：corporategovernance;governancepracticesofinsurancecompanies;internalgovernance;externalgovernance公司治理可以分为狭义和广义两个层次。狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，以最大程度地实现股东利益，防止经营者背离股东利益。狭义的公司治理由股东会、董事会、监事会和高级经理所组成的公司治理结构来实现。广义上的公司治理不仅包括所有者即股东对经营者的监督与制衡，还包括债权人、供应商、雇员、政府、社区等利益相关者通过一系列正式或非正式的、内部或外部的机制来共同实施的治理，其目标不仅在于实现股东利益的最大化，还包括实现其他利益相关者的利益最大化，并促进公司科学有效地决策。广义的公司治理架构由内部治理和外部治理两大部分组成。通过由股东会、董事会、监事会和经理层所组成的公司治理结构所实施的公司治理，称为内部治理。值得注意的是，内部治理并不完全等同于狭义上的公司治理，因为它不仅包括所有者对经营者所实施的监督和制衡，还包括其他利益相关者通过指派代表进入董事会和监事会等机构对公司经营者所施加的影响和控制。除内部治理之外，由股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场以及其他外部因素通过一系列正式或非正式的机制所实施的治理，称之为外部治理。现代公司治理理论强调广义的公司治理理念，认为公司治理不仅仅是股东对经营者的监督与制衡，还应把债权人、雇员、政府、社区等利益相关者引入到公司治理中来，从而形成广泛的公司治理。该理论突破了传统的“股东主权至上”的观点，强调维护包括股东在内的所有利益相关者的利益，并促进公司的科学决策。现代公司治理理论及其思想，对于包括保险公司在内的现代企业探索与构建科学合理的公司治理模式，具有重要的理论指导意义。与此同时，公司治理也是一门实践性很强的艺术，探索与构建科学合理的公司治理模式，有必要研究世界上业已形成的公司治理模式及其发展趋势。一、世界上三种代表性公司治理模式简述从当今主要市场经济国家的公司治理情况看，具有代表性的公司治理模式大致有三类：（一）家族治理模式［作者简介］谢金玉，中国社科院金融研究所博士后，高级经济师。以韩国和东南亚国家为代表。在家族治理模式中，企业所有权和经营权没有实现分离。企业的所有权主要由以血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员所掌握，同时企业的经营管理权也由家族成员所把持。1．家族治理模式的主要特征。（1）公司所有权掌握在家族成员手中，虽然家族并不一定拥有公司全部股份，但所持有的股份足以维持其控股地位；（2）公司主要的经营管理权也由家族成员所控制；（3）经营者自我约束能力较强，经营者管理企业不仅是为了谋取个人报酬，更主要的是为了光宗耀祖，让家族资产保值增值，将家族事业发扬光大。因此与一般非家族企业相比，家族企业经营者的个人道德风险较小，利己主义倾向较低，甚至无须用规范的制度对经营者进行规范和制约；（4）实行家长式企业决策，企业的各项重大决策如重大投资、开拓新业务、重要人士变动等均要得到家长的首肯；（5）实行家庭式员工管理，家族企业把儒家文化的“和谐”、“仁者爱人”等思想贯穿到管理之中，让员工感受到家庭式的温馨，由此产生对企业的忠诚感和归属感。2．家族治理模式的有效性。（1）增强了企业的凝聚力，家族成员将企业财产看作自己的家产，将企业事务看作自己的家务，因而将家族伦理道德观念和情感带进了企业内部，为了家族事业通力合作，团结一致；（2）提高了企业的稳定程度，在家族伦理道德观念和亲情制约下，家族企业能够象家庭和家族一样保持较高的稳定性；（3）加快了企业决策速度，在具有绝对权威的家长协调和主导下，企业决策速度必然加快，再加上家族成员之间的利益矛盾较小，也有利于减少决策过程中的扯皮与摩擦。3．家族治理模式也有其固有的缺陷。（1）家族企业经营者的经营水平得不到保证，随着企业规模的扩大、业务复杂程度的提高以及国际化经营的发展，家族内的成员往往难以适应现代企业经营管理的要求；（2）伴随着企业领导权由第一代逐步向第二代、第三代转移，企业分裂、解散的可能性增加；（3）家族企业的社会化、公开化程度低，制约了其发展。一方面，许多家族企业在经济中的垄断程度较高，随着公众反垄断呼声的增强，企业的社会形象受到了影响；另一方面，家族企业所有权社会化程度低，直接融资的渠道过窄，因而过于依赖银行贷款这种间接融资方式，导致企业负债率偏高。（二）内部治理模式以日德为代表。该治理模式是建立在法人交叉持股和密切的银企关系基础上的，银行及其他法人股东通过董事会、监事会等内部治理结构，在企业治理中发挥着重要的领导作用。由于法人交叉持股比重较高，股票周转率较低，并且企业主要依赖主银行及系列银行提供资金，对通过股市直接融资的依赖性较小，因而股票市场对企业的作用和影响较小。1．内部治理模式的有效性。（1）银行等法人股东不仅具有较强的监控动力，而且具有较强的监控能力；（2）稳定的股权关系有效地减少了企业的短期行为，促进了企业的长远发展；（3）稳定的股权关系培养了企业之间稳定的业务关系，因而提高了效率，降低了交易成本。2．内部治理模式面临日益严峻的挑战。（1）在内部治理模式下，企业并不关注股票分红多少，而是更有兴趣扩大企业规模，这种鼓励过度投资的治理模式越来越难于适应宏观经济环境的改变；（2）随着世界经济全球化、自由化趋势的加强，各国资本、信息、人才等要素市场的界限日趋模糊，跨国贸易和投资逐年增长，各国之间的经济联系更加紧密。在此形势下，原有的政企关系、银企关系和企企关系均出现松动，集团内各企业的独立性增强，股东越来越看重股票分红。这一切无不冲击传统的内部治理模式，使之难以为继。（三）外部治理模式以美英为代表。该治理模式主要依靠外部市场体系对公司经理层进行监控。由于公司股权结构分散，股东一般难以通过“用手投票”的方式对公司实施有力的直接控制，而主要通过“用脚投票”的方式间接地对公司施加影响，维护股东权益。对企业和CEO等高级管理人员的监控，主要通过股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场等若干市场体系共同实施。1．外部治理模式的合理性。（1）由于股权分散，股东对经理层的直接影响力较小，同时公司资产负债率较低，债权人所起的作用也很有限。这样使得公司经理层拥有很高的经营自主权，从而既有利于经营者集中精力，排除干扰，搞好经营，又有利于保持高昂的工作热情和创新动力；（2）公司股票在证券市场上具有较高的流动性，股票的合理流动必然导致资源的重新分配与组合，从而使资本得到优化组合，提高了社会生产力；（3）投资者“用脚投票”以及资本市场上潜在的接管并购的威慑，迫使经理人员在很大程度上要服从股东的意志，努力经营，提高业绩；（4）外部治理模式强调良好的信息披露制度，而良好的信息披露反过来又促进了股票市场对公司的监控；（5）与外部治理模式相匹配的发达的证券市场，便于企业直接融资，降低筹资成本，同时减少企业对间接融资的依赖，降低企业的资产负债比率。2．外部治理模式存在的缺陷。（1）公司董事会常常被戏称为“橡皮图章”，没有实质性功能。由于股权分散，董事会基本上被CEO等高层所控制；（2）经营者行为具有短期化倾向。一方面是由于股东持股的主要目的是为了获取股息以及赚取买卖价差收入，因而对企业经营业绩的评价主要看分得股息的多少以及股价的高低，经营者不得不把注意力集中在短期利润上，而忽略企业的长远投资和长远发展，另一方面，股票的高流动性导致公司股权结构的稳定性欠佳，一旦公司经营出现波动，股份便会不断转手，甚至造成公司被接管和兼并的命运，经营者因此也缺乏稳定感和安全感，决策很难做长远考虑；（3）有些情况下，公司收购演变成为掠夺财产的一种方式。例如，一些公司被收购后，又被分割出卖，使公司收购成为纯粹的套利行为。二、我国保险公司治理模式的提出与构建（一）我国保险公司治理模式的提出前文介绍的三种公司治理模式分别是在特定历史环境背景下产生和发展起来的，各具特色，各有优缺点。近年来，随着经济全球化趋势的演进和知识经济的兴起，三种公司治理模式开始相互取长补短，出现了趋同趋势。公司治理模式趋同化调整，对于外部治理模式而言，主要表现为：政府逐渐放松了对银行持有公司股票的限制，各类机构投资者逐渐兴起，金融机构及其他法人机构作为重要股东的作用逐步增强，股权关系趋于稳定，股东“用手投票”的监控作用得到加强。内部治理模式趋同化调整，主要表现为：公司交叉持股数量有所减少，公司对银行间接融资的依赖性下降，公司负债率降低，而股市直接融资比例呈上升趋势，股东通过证券市场“用脚投票”方式所实施的监控得到强化，公司信息披露的公开化程度逐渐提高。家族治理模式的调整主要表现为原有模式的打破，并逐步引进内部以及外部治理模式的有关机制。从世界上三种代表性的公司治理模式的演变和调整趋势看，我国保险公司治理模式不是在三种代表性公司治理模式之间做一个简单的选择，而应该构建一个尽可能汲取三种代表性公司治理模式的各自优点，摒弃其不足，同时符合我国国情的保险公司治理模式。我国近期比较合理的保险公司治理模式，应该是以内部治理为主、外部