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兼并与要约收购理论（一）•效率理论A.差别管理效率B.无效率的管理者C.经营协同效应D.纯粹的分散经营E.战略性重组以适应变化的环境F.价值低估兼并与要约收购理论（二）信息与信号代理问题与管理主义自由现金流量假说市场力量税收再分配逆兼并资产剥离分立股权切离(equitycarve-outs)子股换母股(split-offs)逆兼并理论税收/管制不相适应信息效应管理层效率与激励兼并时间性特征的假设迅速增加规模风险较低股东与外部人士的预期差异增加导致外部人士认为股票价值被低估管理人员的乐观导致兼并活动上升利率的上升的负面影响投资银行并购业务投银定义Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo投资银行公司做什么，投资银行就是什么形式投资银行未必“投资银行”字眼美林摩根士丹利所罗门高盛瑞士信贷第一波士顿雷罗兄弟很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司业务特点高盛证券、摩根士丹利主要由发起人所驱动，长于发行承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究BearStearns主要受投资者驱动所罗门兄弟在债券业务及在固定收益证券的承销和交易方面最为擅长谨慎证券是以个人客户为基础，主做零售经济业务第一波士顿的客户主要是机构投资者美林证券长于零售经纪业务，在承销并购研究上为第一雷曼兄弟重点在债券交易投行业务竞争格局客户市场份额人才并购业务在投银业务体系中特点智力驱动天生的上流社会业务具有很强的业务扩张力过桥贷款业务证券承销、发行业务衍生工具业务整套解决方案中的一环投行并购业务的历史1974年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔收购费城ESB电池生产商（摩根士丹利介入）1976年第一波士顿银行设并购专家，1979年其企业并购部18人1998年全球并购交易金额20000亿美元1998年全球五大并购顾问公司名称处理交易数涉及金额（亿美元）高盛3099101美林3036271摩根士丹利3616164所罗门美邦2874298瑞士第一波士顿2373955投行并购业务发展原因经济发展需要投行业务需要机构投资发展企业制度改革证券市场发展投行作为买方顾问时角色（一）策划收购方的经营战略收寻、调查和审查目标企业设计并购方式和交易结构评估并购对买方的影响组织和安排谈判设计一套保障买方权益的机制帮助确定公平价格或合理价格游说目标企业投行作为买方顾问时角色（二）做好公关活动调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动策划并购融资方案在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款沟通、协调，发出收购要约，完成标购改组目标企业董事会和经理层制定目标公司的重整方案投行作为卖方顾问时角色（一）寻找潜在的买方帮助卖方明确销售目的策划出售方案评估标的企业制定招标文件，组织招标或谈判积极推销标的企业投行作为卖方顾问时角色（二）帮助编制合适的销售文件保密协议公关监督协议执行敌意并购中目标企业的顾问帮助发现潜在的“鲨鱼”评价收购条件是否公平制定反并购策略策划反并购融资策划反并购公关安排反并购期财务活动制订“一揽子”防御计划投行作为产权投资商的并购程序——非上市公司分析潜在买主判断企业市场供需初拟收购标准搜寻与筛选目标企业恰询与调查目标企业拟定收购标准初定目标企业游说目标企业及其所有者接受并购收购可行性分析详细评估与分析目标企业确定目标企业确定目标企业详细评估与分析目标企业确定并购方式和交易结构确定交易价格判断与律师共同拟定收购文件签约并购融资支付价格及履行其他和约义务接管目标企业整组经营待价而沽包装上市抛售股权其他处理分拆卖出原装整体转让得到差价投行作为产权投资商的并购程序——上市公司研判股市大势分析个股搜寻与筛选目标企业分析与评估目标企业收购可行性分析确定目标企业初定收购方案并购融资与大股东谈判标购场内收集股份场外受让大宗股份标购场外受让大宗股份场内收集股份“绿邮”或阻击手接管目标企业整组经营待价而沽分拆卖出除牌转让其他处理迫使目标公司及其大股东或“白马骑士”高价购回股份得到差价投行作为中介服务者的程序游说客户实行并购策略搜寻与调查客户（收购者）确定客户客户主动委托与客户签订委托协议确定收购目的为客户制定企业经营战略初拟收购标准筛选目标企业恰询与调查目标企业研判股市大势分析个股行情收购私人企业收购上市公司初定目标企业拟定收购标准初定目标企业详细评估与分析目标企业收购可行性分析确定目标企业游说接受并购收购上市公司收购私人企业拟定收购方案与大股东谈判谈判确定并购方式与交易结构确定交易价格收购融资场内收集股份标购场外受让大宗股份签约帮助客户支付对价及履行其他和约义务帮助客户接管目标企业帮助客户对目标企业进行整组和一体化投资银行并购业务的机构机构内部组织工作方式分工成员条件要求收入并购业务收入并购顾问和经纪业务的佣金并购融资服务的收入并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价风险套利收入收费方式包干费佣金（成交费、交易成交费）“三步收费”方式投标报价开始收取的费用控制目标公司再收取的费用获得100%股份再收取的费用收取佣金情况交易金额增大，收费比例下降不管交易金额，收费比例不变增加的鼓励费或奖金固定费用与变动费用相结合佣金的计收方法——雷曼公式1、累退（买方）5-4-3-2-1修正公式对较小额交易提高费用比例（7-6-5-4-4）加大金额差距2、累进（卖方）1-2-3-4-5桥式贷款又称中继贷款或过桥融资，指厂房期债务资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法是，投资银行先向收购者提供资金（期限短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。投行在桥式贷款中收取的佣金惯例性的建议佣金与出售股份相联的佣金按所提供担保资金计算的佣金短期贷款的高额利息发行高利风险债券的佣金自营企业买卖的价差收入取决因素投资银行的资金实力和融资能力投资银行重建的经营管理能力投资银行的市场把握能力风险套利收入内幕交易的法律风险市场风险并购业务面临的问题法律：内幕交易、操纵市场道德：无谓的并购、反并购、恶意串通竞争：投行、商业银行、机构投资者、中介机构社会评价：内部管理：收入不平衡、人才企业重组的形式（一）扩张兼并与收购发盘收购联营公司企业重组的形式（二）售出分立子股换母股完全析产分股资产剥离股权切离企业重组的形式（三）公司控制溢价购回停滞协议反接管条款修订代表权争夺企业重组的形式（四）所有权结构变更交换发盘股票回购转为非上市公司杠杆收购