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投资银行业务解析——保险债权计划和信托融资二零一二年二月目录1保险资金债权计划股票交易结构化配资信托票据、同业存款信托34一、保险资金债权计划政策法规国务院《关于投资体制改革的决定》—2004年7月内容进一步拓宽企业投资项目的融资渠道。允许各类企业以股权融资方式筹集投资资金，逐步建立起多种募集方式相互补充的多层次资本市场。经国务院投资主管部门和证券监管机构批准，选择一些收益稳定的基础设施项目进行试点。鼓励和促进保险资金间接投资基础设施和重点建设工程项目。解读《决定》强调了将多种资金引入基础设施项目建设，明确提出要鼓励和促进保险资金间接投资基础设施和重点建设工程项目，为保险资金最终进入基础设施投资领域做好了铺垫。政策法规保监会《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》—2006年3月内容本办法所称保险资金间接投资基础设施项目，是指委托人将其保险资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立投资计划，投资基础设施项目，为受益人利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。投资计划的投资范围，主要包括交通、通讯、能源、市政、环境保护等国家级重点基础设施项目。投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目。解读《试点管理办法》明确了保险资金间接投资基础设施项目的途径（投资计划）并确定了投资范围。保险资金投资基础设施的渠道正式打开。政策法规国务院《国务院关于保险业改革发展的若干意见》—2006年6月内容在风险可控的前提下，鼓励保险资金直接或间接投资资本市场，逐步提高投资比例，稳步扩大保险资金投资资产证券化产品的规模和品种，开展保险资金投资不动产和创业投资企业试点。支持保险资金参股商业银行。支持保险资金境外投资。根据国民经济发展的需求，不断拓宽保险资金运用的渠道和范围，充分发挥保险资金长期性和稳定性的优势，为国民经济建设提供资金支持。解读《意见》提出要深化保险资金运用体制改革、提高保险资金运用水平，并再次提出可以开展不动产（主要是指基础设施不动产）投资试点。政策法规保监会《保险资金间接投资基础设施债权投资计划管理指引（试行）》—2007年7月内容为规范保险资金间接投资基础设施项目投资行为和操作流程，防范投资管理风险，维护保险资金安全，制定本指引。明确了发起设立、运作管理、凭证管理、资产清算、信息披露等方面的监管要求。解读《管理指引》针对开展难度较低、条件较为成熟的债权投资计划，详细规定了保险资金间接投资基础设施债权投资的基本操作流程，加快了符合规定的保险企业间接投资基础设施债权投资计划的步伐。政策法规国务院《关于当前金融促进经济发展的若干意见》—2008年12月内容发挥保险公司机构投资者作用和保险资金投融资功能，鼓励保险公司购买国债、金融债、企业债和公司债，引导保险公司以债权等方式投资交通、通信、能源等基础设施项目和农村基础设施项目。稳妥推进保险公司投资国有大型龙头企业股权，特别是关系国家战略的能源、资源等产业的龙头企业股权。解读金融“国九条”指出要发挥保险保障和融资功能，促进经济社会稳定运行。其中特别提出引导保险公司以债权等方式投资基础设施项目，显示了保险资金间接投资基础设施的重要性。政策法规保监会《基础设施债权投资计划产品设立指引》—2009年3月内容为稳步推进保险资金以债权形式间接投资基础设施项目，规范债权投资计划产品设立业务，维护保险资产安全制定本指引。符合规定的保险资产管理公司、信托公司等专业管理机构可以作为发起人和管理人，依据信托原理，发起设立债权投资计划，募集资金投资基础设施项目。对管理机构能力标准、投资计划设立规范、风险控制、检查和报告等方面作出了规定。解读《设立指引》更加清晰地的规定了保险资金设立债权投资计划产品投资基础设施项目的实施细节和条件限制，为保险资金以债权形式间接投资基础设施项目的具体实施提供了指导。政策法规保监会《关于保险资金投资基础设施债权投资计划的通知》—2009年3月内容为规范保险资金投资基础设施项目行为，防范管理运营风险，就保险机构投资基础设施债权投资计划的有关事项作出通知《通知》对管理机构条件、风险管理、投资规模、人员配备、信息披露等方面的细节作了补充规定。解读《通知》与保监会关于基础设施债权计划的两个指引一起，明晰了保险资金间接投资基础设施的具体手段和操作程序，从制度基础层面上为保险机构开展该项业务提供了有力支持。实践情况从这几年基础设施业务实践情况来看，因债权投资计划的法规政策、实施细则等文件相对更为完备，保险资金多采用债权投资方式向企业提供资金支持；下文中，我们将重点介绍基础设施债权业务的相关特点。保险资金特征及投资需求n长期负债，需要进行长期资产配置n资金来源稳定，投资规模大n要求投资收益稳定，安全性高基础设施项目特征及融资需求n投资回收周期长,需要长期资金投入n投资规模大，需要大规模的资金投入n回报稳定、抗周期性良好业务发展基础有机融合共造双赢保险资金的投资需求与基础设施类项目的融资需求具有天然的匹配性，这为保险资金投资于基础设施项目建设提供了天然的合作机会业务优势213债权计划5投资方式多样融资成本相对较低4由保监会审批，有完备的法律程序资金规模大，不受贷款规模控制投资期限灵活要素一般要求例外情况偿债主体法人性质上市公司或其控制人、央企；国有商业银行担保的，可为大型国有企业；国务院批准的重大项目可适当放宽条件；财务实力资产负债率、速动比率、经营现金流与负债比率、主营业务利润率、净资产收益率、利息保障倍数、财务杠杆倍数，达到境内上市公司上年度行业平均水平信用记录评级机构出具的信用评估报告，或按期偿还贷款、支付债券利息的证明持续经营经营3年以上，连续2年盈利，现金流能覆盖项目投资及偿债支出还款来源具有确定的偿债计划，还款来源清晰明确；采用政府规费还款的，政府规费应有法律依据和相应约束；投资项目批准情况国务院或有关部委批准；已建成项目可由省级政府批准国务院批准的重大项目可适当放宽条件；产业政策符合国家产业政策，属于鼓励发展的产业经济效益财务内部收益率不低于债权计划预期收益率，利息保障倍数不低于4现金流已建成项目现金流应大于全部利息费用；在建项目应有可预测的现金流，具有确定的还款资金安排；环保节能不属于高污染、高耗能、高风险和重复建设项目；信用增级A类增级专项基金、银行提供担保；无B类增级上年净资产200亿以上的上市公司或其控制人；担保金额不超过净资产50％；担保人速动比率不低于上年度上市公司行业平均水平；母公司担保的，母公司净资产不低于偿债主体的1.5倍；C类增级无限售流通股质押，公允价值4倍以上；可转让的收费权质押；实物资产抵押，抵押权顺位第1，须经专业机构评估，且严格控制、审慎运用；额度与期限同一主体同一偿债主体一般不超过30亿，且不超过项目总投资40％；国务院批准的重大项目可适当放宽条件盯住贷款未建成项目，不超过银行已发放贷款；已建成项目，不超过银行贷款余额4倍；期限A类增级最长10年，B类增级7年，C类增级5年；债权计划设立基本要素计划设立基本操作流程项目筛选银行、业主、保险公司达成合作意向三方商定合作模式和关键要素获得批准投资资金到位签署投资合同设立投资计划项目评估，尽职调查拟定有关交易的法律协议报保监会备案投资计划流程债权模式保险管理机构代表债权投资计划向项目方进行债权性投资，约定投资利率和期限结构，项目方按期向债权投资计划还本付息。担保人为项目方的还本付息义务承担连带保证责任。p专业管理机构担任受托管理人代表投资计划与项目方签订《投资合同》，对项目方进行债权性投资，并约定利率及还本付息频率。p项目方选定合适的担保人与受托管理人签订《担保合同》或出具《担保函》，对项目方及时足额还本付息提供连带责任保证担保。p受托管理人向保险机构募集资金，成立“××债权投资计划”，并由托管人为投资计划开立托管账户，提供资产托管服务。p项目方及时足额还本付息直至清偿全部本息时，投资结束。p若项目方未能按时足额还本付息，则由担保人承担连带保证责任，向受托管理人（代表投资计划）还本付息。受受托人委委托人受受益人投投资计划独立监督人托管人项项目方担担保人交易架构托人目方担保人保独立监督人投资合同监督监督监督合同受托合同资金委托受托资金受托资金还本付息或收益支付托管人合同约束职责受托管理受托合同资计划投资计划财产托管托管合同托人益人收益分配、本金返还划拨指令资金流指令具体操作上，项目方、银行与保险管理机构通过设立投资计划，以债权、股权、物权或其他可行方式将受托的保险资金投资于基础设施项目。目前，政策规定最详尽，操作最多，也是最成熟的方式是债权投资计划方式，股权计划投资方式也在稳步推进中。银行的责任协助项目方接洽保险公司，做为交易安排人全面协调有关融资工作；设计有关融资方案，并基于在交易结构、法律关系、定价以及交易执行方面提供顾问服务；依据保监会的要求，承担交易的托管人和独立监管人的职责。湖南有色金属控股集团有限公司有色金属矿山开发保险公司案例：保险公司投资湖南有色---交易结构湖南有色以投资下属有色金属矿山开发引入保险资金；中国五矿集团公司为本项目的担保人；担任负计划财产、执行与监督资金划拨指令、符合受托人计算财产价值、本息接受、收益分配及财产清算等职能。五矿集团提高资本运用效率托管和资金监管银行担保债权投资计划融资方案基本条款债务主体：湖南有色金属控股集团有限公司担保主体：中国五矿集团公司金额：30-50亿元期限：5年融资方式：债权投资方式资金用途：用于投资下属有色金属矿山开发二、股票交易结构化配资信托一、业务概述股票市场已经进入历史低点，市场普遍预期向下空间有限，随着国内经济的逐步恢复，股票市场有望形成中期底部，并启动一轮新行情。在此市场环境下，很多股票投资者（包括个人和机构）均有放大杠杆率以提高收益的融资需求。证券配资信托是通过对接银行理财产品，为客户提供一定比例资金用于投资股票市场。理财产品为优先级资金，收取固定回报，客户自有资金为次级资金，首先承担损失。通过该产品实现客户收益的放大。一、业务条件证券配资信托分为单一信托和伞形信托，单一信托是资金量较大客户独立对接银行理财产品的结构，伞形信托是资金量较小的客户以集合形式对接理财产品的结构。单一信托：客户自有资金1000万以上伞形信托：客户自有资金500万以上必须为现金，不得为股票，不得来源于银行贷款和其他融资渠道。单只股票投资金额不得超过资金总量的20%，不得投资于ST、*ST等劣质股票。二、基本条款投资范围新股发行、股票定向增发、二级市场买卖配资比例可选1:1，1:1.5，1:2操作机制客户自有资金和银行配资全部划入信托账户（或信托公司设立的合伙公司帐户），由客户负责投资操作，银行不参与决策。风险控制机制（1）整体股票市值下跌至预警线水平，则客户必须补充保证金，使市值恢复1。（2）整体股票市值下跌至斩仓线水平，则由信托公司直接指令证券公司进行强行斩仓。斩仓后所得资金优先归还银行配资本息，剩余资金归还客户。1:20.900.851:1.50.850.751:10.750.70配资比例预警线斩仓线优先级67%次级33%33%67%客户资金3000万多支股票，每支不超过资金总量的20%银行配资6000万业务示意图（1:2配资，1年期）信托账户（或合伙公司账户）9000万证券公司股票池0.9，预警线，补充保证金85%，强制斩仓67%，银行资金保本点资金来源返还收益（固息）三、各方收益分配n客户收益整体股票投资收益扣除支付给银行和信托的利息及费n银行收益银行：0.2%-0.3%手续费（年化），沉淀存款n信托收益信托费（测算见后）n证券公司收益大幅提升股票交易量用后，全部归客户所有各方收益分配四、客户成本9%-12%（视市场利率、不同客户、不同结构、不同期限确）包括：理财产品收益信托费托管费银行手续费五、业务营销方法直接寻找有炒股需求的客户接洽证券公司大户部门进行联合推荐寻找目标客户期限：1年投资范围：沪深证券市场交易的A股股票风险控制：警戒线0.9，平