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一．从资本市场的角度一）货币市场—资本市场1．资本市场发展的内在动力-----价值理念与市场机会：资本市场中存在文化差异（地域、市场、企业）--价值理念---价值载体（金融工具）--价值机会-金融创新（技术创新、制度创新）；资本运动（）资本市场的重要功能之一：价值发现（融资、资源配置、转换机制）2．资本市场发展的外在因素----市场时机（新浪）、择机行事；制度、（当人们开始讨论网络泡末时传来SINA获政府批准上市的消息），信息传递---实现资本价值（信息时代、互联网、媒体，传统产业受冷落（中油公司50亿美圆—tom.com市值千亿港元）、美国AOL收购时代华纳）政治经济形势（台湾、海湾局势、WTO等）资本市场永恒的题材---资本运营（资产重组）投资银行家帮助企业家：资本运营--发现价值、实现价值---要交朋友关于价值评估（不同于资产评估）、股票发行定价方法—---专题讲定价--国内外差异（技术问题）二）投资银行与投资银行家企业—投资银行—投资者1．投资银行：资源—（人力资源、资本实力、市场网络、信息与客户资源等2．投资银行家：资本市场是企业家、投资银行家、投资者的舞台）资本运营是一门艺术、所以他门同时也是艺术家，需要---灵感、智慧、创新、韧性、合作；3．他们的作品常常令人赞不绝口：奔驰-克莱斯勒（沃尔沃）合并，跨国兼并（难题）：经济、法律秩序差异；市场格局、份额的再分配；政府部门的协调；股东、管理层、员工利益（工会）的协调各方利益摆平---市场重组、资源重组、技术开发组合、共享应对市场竟争：宝马—劳斯来斯的压力，使各方满意、估值定价、操作技巧、成果：14亿/30亿产业调整：波音、麦道，---金融企业大重组：德意志/本森银行、花旗/旅行者/所罗门、瑞士信贷第一波士顿银行、摩根斯坦利-添惠---借壳上市：盈科数码/得信佳：99年3月香港数码港项目（130亿港币）注入，资产升值317亿，李泽楷个人身价共700亿，德信佳升千亿以上，2000年3月宣布收购香港电讯，涉资近3000亿港币。---名人效应：杨阑入主香港“良记控股”3500---84000万港元投资银行业务：证券发行、经纪业务、资产重组与收购兼并、研究咨询等；其他中介机构：律师、会计师、评估师、财务顾问等；第一章、投资银行概论一、基本概念重要的金融机构包括：银行、保险、租赁、信托、证券、担保公司等。投资银行的经营范围：最初主要是证券承销、分销和二级市场的交易。现在发展到：金融市场发展金融创新全球化技术手段发展计算机数据处理全球结算资产证券化商业银行与投资银行的融合回购市场投资基金的业的发展——理财业务衍生工具和市场诞生向多个领域渗透罗伯特库思的定义：《投资银行学》1、广义：指任何经营华尔街金融业务的银行；证券保险，不动产投资2、较广义：经营全部资本市场业务：承销、经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产管理、创业资本、金融创新业务、资产证券化。（不含：不动产经纪、保险和抵押）3、较狭义：指经营部分资本市场业务的金融机构承销、经纪、企业融资、兼并收购不含创业资本、基金管理和风险管理工具等创新业务4、狭义：仅限于一级市场（承销、融资）和二级市场（交易、经纪业务）（证券经纪公司、证券公司）第二种分类最符合目前的实际情况称谓：欧洲：商人银行经贸活动融资服务承兑所承兑汇票出售贴现经营票据伦敦：商人银行从家庭式到股份公司替外国政府和大公司筹集长期贷款美国：铁路大工业债券票据几百年发展，日显成熟，是最具影响力的金融中介机构，智力密集，资本密集二、业务范围：（一）证券发行与承销范围：政府、企业的债券与股票方式：代销、余额包销、包销(1)信息咨询(2)公开发售与承销(3)私募PrivatePlacementIPO+私募：针对机构客户（投资基金、养老金、保险公司）、有资格的客户（美国）（二）证券交易：在二级市场上充当证券经纪商（Broker）和自营商（Dealer）发达市场中：投行专业分工、综合类券商对：财务结构专业人员资格业务能力的考查（三）企业并购：核心业务之一（1）兼并Merger：两家以上企业组成一家，一家优势企业吸收另一家优势企业方法：用现金或有价证券购买其他企业资产（股票、股份进行股权置换）形式：a：横向兼并：同一市场产品相同b：纵向兼并：原材料供应商和产品销售者上下游关系c：扩大市场式：市场分割产品相同d：互补性：无业务关系行业不同但有互补关系（2）收购Acquisition:一家企业在市场上购买另一家企业资产、股票或股权从而获得该企业控制权，被收购企业的法人资格并不消失。如买壳上市、参股收购、控股式、全面收购等。美国历史上发生的五次企业兼并浪潮，投资银行发挥了关键的作用投资银行介入的五种方式：1、设计并购方案2、设计反收购和防卫措施3、确定合理价格4、安排融资5、风险套利（四）基金管理与风险基金、私人基金都不同基金管理人、基金承销人和基金投资经纪人（五）理财顾问业务：为企业和政府出谋划策，不同于经纪业务（1）充当筹资者的财务顾问（2）充当投资者的投资顾问，投资咨询（六）创业投资Venturecapital专门投资于中小型、高科技的新经济公司，股权投入（属产业基金），追求高成长、高回报、承担高风险。（七）项目融资投资银行充当财务顾问（各方当事人），这是原属商业银行的业务。传统项目融资：国际商业银行、银团、多边组织提供无追索权或有限追索权贷款目前形式多样化：产品支付、融资租赁、BOT、项目债券融资区别标志：有限追索权（项目融资区别于传统融资）使借款人将融资安排成为非负责形式的融资分散风险（八）金融工程Finacialengineering与创新金融工程目前已成为一个独立的学科，范围包括三个方面：一、新型金融工具的设计与开发，如：互换、齐全、票据发行便利远期利率协议、指数期货、认股权证、证券存托凭证、零息债券、可转化债券等；二、为降低交易成本的新型交易成本的新型金融手段开发和交易系统创新；三、创造性地为为解决某些金融问题提供系统完备的解决方法，包括各类风险管理技术开发与应用、现金管理策略创新、公司融资结构安排、企业并购及实施资产证券化等。实际远不止八个领域，几乎涉及所有金融市场，经营与证券相关的全部金融产品。70年代，布雷顿森林-世界货币体系崩溃电子通讯技术在金融系统广泛应用各国政府放松金融管制投资银行与商业银行一、业务特征、历史渊源1、商业银行业务特征：资产业务—-商业银行的资金运用，即以贷款、投资贴现、租赁业务等为主（含现金资产业务和其他资产业务）负债业务—构成商业银行的资金来源，以吸收存款和借入资金为主中间业务—以收取手续费等经营目标：安全性、赢利性、流动性2、投资银行与商业银行业务的比较（见12页表1—5）二、历史渊源（拥有同一个源头）1694年英格兰银行设立，1782年北美银行设立——典型商业银行产生的标志19世纪—20世纪初英国商人银行（以证券、票据为主要业务）混业1862年专营证券包销的普莱姆五德金公司成立1933年投资银行独立、分离70年代开始投资银行开拓新业务：收购兼并、资产管理、理财顾问、项目融资等20世纪90年代重新兴起混业经营（欧洲统一货币、金融市场，东南亚金融危机、日本金融改革、开放市场等）实际上投资银行除典型的存贷款业务外已是金融超市1999年美国参众两院通过《金融服务现代法》打破1933年《商业银行法》《证券法》形成的分业格局。为21世纪混业经营奠定了基础。《格拉斯。斯迪格尔法案》投资银行——为美国铁路筹资、政府发债、企业筹资投资银行——理论习惯称呼（金融体系的组成部分）实际称##公司、证券公司三、两种不同性质的金融机构（图1—1、1--2）投资银行：直接金融中介（收手续费）商业银行；间接金融中介（存贷利差）第三节投资银行基本功能联系证券市场不同主体和创造证券市场一、直接金融中介二、引导证券市场发展（一级市场----二级市场----金融工具创新----信息传播机构--提高市场效率）三、提高公司经营业绩（改制、、、、、、、、）四、推动产业升级与结构调整（促进产业资本与金融资本融合、推动收购兼并提高产业集中度（美国五次收购兼并浪潮）五、促进国民经济增长（优化资源配置引导资金流向、便利了政府发债利于宏观调控和国家基础建设、帮助企业建立现代企业制度、推动全社会消费和投资、资金流动。第四节、专题：投资银行与国企改革一、国企现状----过度负债—要调整国有企业资本负债结构1980年资产负债率18.7%，其中流动资产负债比率为48。7%1994年资产负债率67。9%，其中中小企业资产负债比率为75。7%和74。2%三角债综合起来近80%。企业资本负债结构——企业融资结构——国家融资体制对企业行为和经济效益带来的影响和诸多问题：、1债权银行难以承担外部任监督职责国有产权主体缺位——内部人控制——内部人消费和福利最大化（应该使股东利益和企业利益最大化）只能强化外部人干预（主要来自政府和银行的间接干预）债权人（银行）自身功能缺陷（非股东）难以制约内部人控制，政府干预企业和银行2、债权银行经营风险增加（银行赖帐现象---企业把风险推给银行）企业过渡负债经营—廉价使用社会资本形成原因：1）企业初始资本金注入不足，资本积累能力差，缺乏资本金补偿机制；2）国企长期承担社会职能—大量非经营性支出降低经营业绩（大量买房）3）政企不分、盲目决策、重复建设、资金浪费4）资本市场不发达，融资渠道单一，过渡依赖银行5）富余人员多，工资成本大6）经营机制----大锅饭严重7）全社会信用观念差80年代拨改贷（现在贷改投）高积累、低消费（高上缴、高税率），粗放经营—低效率投资，居民投资无路只能存银行—再通过对国企的优惠政策转为低效率的信贷资金—恶性循环。二、国企改革措施1994年10月，开始优化资本结构国企改革试点1995—1996--1997年18---58--111个城市，占经济总量的70%《关于在若干城市实行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》政策要点：规范企业破产，鼓励企业兼并，对国有企业富余职工实施再就业工程，促进产业结构调整，企业优化资本结构1、破产--------难点：社保体系不完善，职工安置等即要冲销银行债权的方法安置职工，又要考虑国家和银行的承受能力企业逃废金融债务—整体接受、先破产后兼并、先破产后重组、假破产真逃债。2、兼并—鼓励兼并（承担债务，安置人员）政策力度加大，免除利息，本近两年分歧还清（国有或国有控股企业兼并连续三年亏损企业）3、减员增效—再就业工程4、债务重组--买壳上市（收购、获得控股权），借壳上市（母公司注入，资产置换）三、投资银行与国企改革先分后破—大船搁浅，舢板逃生—有利母体，分散突围—金蝉脱壳—母子裂变等方式，资产与负债分离，有效资产重组为新企业，老弱病残和债务留在老企业然后破产。政府行为、行政干预过多，地方保护，投资银行参与不够，没有很好的发挥作用，资产证券化工具应用不够，债转股—四大国有资产管理公司剥离银行不良债务—国有不良资产处置分母政策—增加企业资本分子政策—降低企业负债双管齐下—既增资又减债破产政策：允许企业将国家土地使用权、资产、甚至部分抵押财产用于安置职工长远看：要通过投资银行、资本市场—企业扩张、兼并应体现优胜劣汰表1—6专轨时期中国企业并购与发达国家比较第三章资本市场的工具和结构第一节资本市场（投资银行的活动领域）的基本概念：按流动性划分，一年以上的金融市场基本要素：合规市场主体、合规证券、资金头寸充裕、证券过户与清算制度按交易对象：股票、债券、基金、其他衍生工具市场等按地理空间：国际、国内、全国、地方按交易性质：一级、二级按交易方式：有形市场、无形市场、店头市场、期货市场、现货市场形成条件：国民储蓄、法律制度、币值稳定、股份制企业、中介机构第二节债券与债券市场一、概念：权力凭证、债券、利率、期限、价格均为事先确定1、基本要素：1、债券票面价值2、债券价格3、债券期限4、利率2、基本特征：1、期限灵活2、流动性强3、风险小（资产组合）4、收益率较高（利率+资本利得）期限长—利率高、流动性强—利率低、可转债比普通