张裕葡萄酒股份有限公司内部控制制度完善研究

张裕葡萄酒股份有限公司内部控制制度完善研究摘要近几年我国经济的形式非常复杂，各个领域均面临着多方面严峻的挑战。在这种状况下，一个公司只有保持有效的内部管理和生产体系，才能获得认可，才可以盈利。这就无形中使该公司的内部控制工作尤为重要。张裕，作为国内葡萄酒行业唯一同时拥有A股和B股两只股票的上市公司。本文通过对张裕当前的内部控制体系及制度进行概述分析，发现该公司在内控方面存在的问题并提出了相应的完善建议。关键词张裕；内部控制制度；完善建议正文内部控制制度是企业为了保证显示经营管理目标，在分工负责的前提下，组织内部经营活动而建立的各职能部门之间对业务活动进行组织、制约、考核和调节的程序和方法，用以明确企业内部各职能部门的职责和权限，形成一种相互联系、协调、制约的控制系统的总称。主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计记录控制、职工素质控制这四方面的内容。张裕，作为国内葡萄酒行业唯一同时拥有A股和B股两只股票的上市公司，内部控制制度的完善问题更值得进行深层次的研究。一直以来，公司严格按照国内内部控制准则要求，并参照国外先进企业的成功经验，力求高起点、高标准建立较为规范的公司治理机制,不断的完善内部控制环境和制度。尽管公司内部控制已较为完善，并得到了有效执行。但随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制存在的问题也不断出现。下面将作具体论述。一、张裕内部控制制度综述（一）内部控制环境张裕制定了《公司内部控制制度》、《募集资金管理办法》、《印章管理制度》和《投资关系及信息披露管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全等在内的一系列较完备的管理制度体系。(二)公司内部控制的组织架构情况张裕建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构成的内控组织架构，按规定聘任了4名独立董事。公司在董事会下设了审计委员会和薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。(三)公司内部控制制度建立健全情况张裕依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，制定了《公司内部控制制度》，并陆续制定和完善了与之相配套的一系列具体实施细则和办法等具体内部控制制度。(四)公司内部审计部门的设立及工作情况为了健全和完善内部控制监督体系，张裕自1997年成立以来就建立了独立的内部审计部门，制定了《内部审计制度》，对内部审计的职责和总体目标、机构和人员设置、内部审计工作程序、内部审计报告的出具和使用等方面进行了明确规范。二、张裕内部控制制度中存在的问题（一）大股东控制公司经营权张裕在股权结构上的突出表现就是“一股独大”。公司一般处于大股东的控制之下，而且股东大会每年一般只召开一次，参加会议的多数中小股东为数不多，即使参加，代表表决权的份额也无法决策企业的经营。（二）公司内部监管缺乏权威张裕的监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，由于监事长一般也由大股东委派或许可，职工代表又受制于经理班子，其权威性大打折扣。而且，监事会的经费又由经营层提供，因此，在行使职权时受制于经营层，无法真正发挥监督的作用。另一方面，在法律上也缺乏对监事会的监督，没有涉及监事会失察的责任问题。（三）公司制度执行流于形式张裕没有设置内部控制部门或者相关控制环节，没有真正把内部控制提升到日常生产经营中。没有彻底的执行，使得张裕内部控制制度失去了应有的刚性和严肃性，在真正要控制时，却起不到应有的作用，名存实亡。（四）公司重点控制活动中的问题1、没有对现有内部控制制度进行梳理，使内部控制制度的错误或过时条款未被及时发现。2、风险防范意识不强，没有对内部员工进行持续性教育。3、没有充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能。三、张裕内部控制制度完善建议（一）改进权力制衡体系要改变股东间权力关系，就要从改变股权结构抓起，增加大股东的数量，使大股东相互制衡，改变以前“一股独大”的现象；或者增加机构投资者、关联企业投资者为董事，以及对“一股独大”的股份制企业明确规定的中小投资者代表进入董事会的名额，防止大股东操纵董事会，强化董事会功能。（二）切实保障两权分离法律应严格限制董事会与经理班子的重合，并将重合的比例限制在一定比例之内。同时加强董事会的建设，在董事会下分别组建各种专门委员会，使之成为一个有能力对公司重大事项进行决策、对经理班子进行检查监督、对全体股东负责的机构。（三）健全内控责任体系张裕应当通过内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述、权限指引等适当方式，使企业员工了解和掌握内部机构设置及权责分配情况，促进企业各层级员工明确职责分工，正确行使职权，并加强对权责履行的监督。内控流程的建立关键在于落实、执行。（四）针对公司重点控制活动的解决方法1、要及时对现有内部控制制度进行梳理，使内部控制制度的错误或过时条款被及时发现，及时根据相关法律法规和公司管理要求不断修订和完善公司各项内部控制制度,进一步健全和完善内部控制体系。2、要加强风险防范意识，继续加强公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工对内部控制度后续培训和学习工作，提高内部控制的执行效力。3、要充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能。定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效地执行。内部控制制度的建立健全和完善是一个长期的工作，我国的内部控制规范工作才刚刚开始，在此过程中，张裕葡萄酒股份有限公司要借鉴国外的经验对财务报告内部控制有效性进行评价，还应进一步关注其进展，借鉴国外成功企业的优秀经验，结合我国的实际情况，建立健全符合我国国情的内部控制体系。