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1/4新三板挂牌公司股份转让限制比较及案例分析伴随着《非上市公众公司监督管理办法》的颁布实施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立并相继发布一系列业务规则，“新三板”市场的内涵也出现了变化和发展。自2009年开始实行了近四年的“证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点”（“中关村试点”）发展成为以全国中小企业股份转让系统为交易平台的全国性证券市场（本文中称“新三板”）。一、与“中关村试点”期间股份转让限制的区别关于股份转让限制，现行新三板市场的相关业务规则中保留了中关村试点期间的一部分规定，但同时也进行了删减。如，根据中关村试点期间相关业务规则规定1，对于挂牌前12个月内对挂牌公司增资的，对货币增资以及非货币增资部分股票都分别实行不同期限的限制转让。而在现行规则中则将上述限制予以删除。这增加了挂牌公司股票的流动性，也可以间接地给挂牌前的公司带来更好的融资效果。二、新三板市场股份转让限制与主板的区别较之主板市场股票锁定规则，新三板挂牌公司股票的转让环境更加宽松。主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月，而新三板市场则规定控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一2。另外，对于公司其他股东而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月，而新三板则不设限制，其他股东所持股票在挂牌之日即可一次性全部转让。1《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。”2《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]2号）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”2/4三、案例分析（一）案例一：A有限责任公司于2013年4月9日整体变更为A股份有限公司，注册资本1000万元，股本1000万股。2013年8月25日，A公司在新三板挂牌。期间股权结构没有发生过变化。A股份公司成立时股权结构如下：股东股东性质股东地位/任职持股数量（股）持股比例东盛时装贸易有限责任公司法人股东控股股东9,000,00090%王晓东自然人董事600,0006%周冰自然人监事400,0004%合计10,000,000100%则对A公司股票解除转让限制情形分析如下：1.根据《公司法》第142条规定3，公司所有股东所持有的全部股票在2014年6月7日股份公司成立满一年之前不得转让。即，在公司挂牌之日，A公司没有可供转让的股票。2.在2014年4月9日股份公司成立满一年之时点，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，东盛时装贸易有限责任公司作为控股股东，其所持股份可在此时转让三分之一，即可转让股份数量为3,000,000股，其余6，000,000股受到转让限制。3.王晓东与周冰并非挂牌公司控股股东或者实际控制人，其股票转让不受新三板业务规则限制。但根据《公司法》第142条之规定，作为公司董事、监事，王晓东与周冰所持股份在2014年4月9日这个时点仅能转让其各自所持股份的25%。至此，2014年4月9日第一批解除股票转让限制的情形如下表：序号股东持股数量股东地位/职务申请解除限售数量（股）尚未解除限售数量（股）1东盛时装贸易有限责任公司9,000,000控股股东3,000,0006,000,0002王晓东600,000董事150,000450,0003周冰400,000监事100,000300,0003《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”3/44.若2014年4月9日至2014年8月25日期间股权结构未发生变化，则王晓东与周冰作为公司董事、监事的限售比例不发生变化。在2014年8月25日公司挂牌满一年之时点，第二批解除股票转让限制的情形如下表：序号股东持股数量股东地位/职务申请解除限售数量（股）尚未解除限售数量（股）1东盛时装贸易有限责任公司9,000,000控股股东3,000,0003,000,0005.若2014年8月25日至2015年8月25日期间股权结构未发生变化，则第三批解除股票转让限制情形同上。（二）案例二：B有限责任公司于2012年7月9日整体变更为B股份有限公司，注册资本1400万元，股本1400万股。2013年8月16日，B公司通过股东大会决议全体股东同比例减持股份，公司减少注册400万元，变更后注册资本1000万元，股本1000万股。2013年8月21日，王晓东向董事提出辞去董事职务。2013年8月24日，B公司召开临时股东大会决议同意王晓东辞去董事职务，选举赵发为新任董事。至2013年9月17日B公司在新三板挂牌，公司股权未发生过变化，公司挂牌时股权结构如下表所示：股东股东性质出资方式股东地位/职务持股数量（股）持股比例东盛时装贸易有限责任公司法人股东货币出资控股股东6,000,00060%王晓东自然人货币出资——1,500,00015%周冰自然人货币出资董事1,000,00010%李小宁自然人货币出资——500,0005%范平自然人货币出资董事500,0005%张丽莹自然人货币出资监事500,0005%合计10,000,000100%则对B公司股票解除转让限制情形分析如下：1.至挂牌之日B公司已成立一年以上，且期间股权结构无变化，则2013年9云13日公司挂牌之日，东盛时装贸易有限责任公司作为控股股东，其所持股份可转让三分之一，即可转让股份数量为2,000,000股，其余4,000,000股受到转让限制。至此，B公司各股东2013年9月17日解除转让限制的股份数量如下表所示：序号股东持股数量股东地位/职务申请解除限售数量（股）尚未解除限售数量（股）1东盛时装贸易有限责任公司6,000,000控股股东2,000,0004,000,0004/42王晓东1,500,000——01,500,0003周冰1,000,000董事250,000750,0004李小宁500,000——500,00005范平500,000董事125,000375,0006张丽莹500,000监事125,000375,0002.2013年8月24日B公司股东大会决议同意王晓东辞去董事职务。根据《公司法》第142条之规定，王晓东所持全部1,500,000股股票于2014年2月24日方可解除转让限制。3.在公司挂牌后至挂牌满一年之间，范平将其所持有的100,000股通过股份转让系统转让给张丽莹。转让后，范平与张丽莹所持公司股票分别为400,000股、600,000股。鉴于范平在转让股份后尚持有25,000股（125,000股-100,000股）可流通股，而在转让股票完成后，范平应当持有的解除转让限制的股票数量应为100,000股（400,000股×25%）。因此，在2014年9月17日公司挂牌满一年之时点，范平可申请解除转让限制股份共计75,000股。则在公司第二批解除股份转让限制的情形如下：序号股东持股数量股东地位/职务申请解除限售数量（股）尚未解除限售数量（股）1东盛时装贸易有限责任公司6,000,000控股股东2,000,0002,000,0002范平400,000董事75,000300,000股份转让完成后，张丽莹持股600,000股，受限股份总额应为450,000股（600,000股×75%）。而在其受让股份前，其所持受限股份总额为375,000股。因此，在2014年9月17日公司挂牌满一年之时点，新增限制转让股份数量为75,000股，具体明细如下：股东职位持股数量本次转让限制登记股份数量（股）尚未解除转让限制登记股份数量（股）张丽莹董事600,00075,000450,000