村镇银行章程

1****村镇银行章程二○一○年五月十日2目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章注册资本和股本构成第四章股东和股东会第五章董事会和董事第六章监事会第七章经营管理层第八章财务会计制度和利润分配第九章合并、分立、解散和清算第十章附则3第一章总则第一条为维护****村镇银行有限责任公司及股东和债权人的合法权益，规范****村镇银行有限责任公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《村镇银行管理暂行规定》（银监发[2007]5号）及其他有关规定，制定本章程。第二条****村镇银行有限责任公司是由大连银行股份有限公司和多家非金融机构企业法人共同以发起方式设立的地方性银行金融机构，在西昌市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司注册名称为：“****村镇银行有限责任公司”（以下简称：“本行”）。简称：“****村镇银行”。英文名称：XichangJingxinRuralBankCo.,Ltd.第四条本行住所：西昌市胜利南路二环路口，邮政编码：615000。第五条本行董事长、监事长、行长等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构设定的任职资格。第六条本行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行的股东依法享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择4管理者等权利，并以其出资额为限对本行的债务承担责任。第七条本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。本行依法开展业务，并主要为辖内农民、农业和农村经济发展提供金融服务，不受任何单位或个人的干涉。本行应当保障存款人的合法权益不受任何单位或个人的侵犯。第八条本行遵守国家法律、法规、行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第九条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第二章经营宗旨和范围第十条本行的宗旨是：服务“三农”、服务县域经济、确保股东合法权益。第十一条经银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准后，经营以下业务：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；5（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务；（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章注册资本和股本构成第十二条本行注册资本：人民币伍仟伍佰万元整。第十三条股东出资情况如下：（单位：万元）股东名称认缴出资额实缴出资额占总出资额比例1100万1100万20%500万500万9.09%400万400万7.27%500万500万9.09%150万150万2.73%500万500万9.09%400万400万7.27%500万500万9.09%500万500万9.09%6股东名称认缴出资额实缴出资额占总出资额比例500万500万9.09%110万110万2.00%340万340万6.18%合计5500万5500万100%本行股东出资为实缴货币资金。第十四条本行登记注册后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行成立日期；（三）本行注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十五条出资证明书由本行盖章，股东和本行各执一份。出资证明书发生被盗、遗失或者灭失，应在公开发行的报刊上发表声明，并可凭此声明经本行审核后予以补发。第十六条本行应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利7第十七条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向现有股东配售股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）向社会定向募集新股；（五）法律、行政法规规定以及国家主管部门批准的其他方式。第十八条公司经营三年以后，在增加注册资本时，增设不超过总股本10%的职工股。第十九条本行股东持有的股权，经本行其他股东所持表决权的过半数通过，可依法转让、继承和赠与。但发起人或首次出资的出资人持有的股权自本行成立之日起3年内不得转让或质押。本行董事长、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。股东受让、继承与接受捐赠的持股比例不得违反法律法规的规定。第二十条本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回出资。本行不接受以股东持有的本行股权向本行作质押。本行股东以本行股权为自己或他人担保的，应当事先征得本行其他股东所持表决权的过半数通过并告知本行。8第四章股东和股东会第一节股东第二十一条符合下列条件，可以成为本行股东。（一）符合中国银行业监督管理委员会规定的村镇银行出资人条件；（二）承认并遵守本章程，自愿履行规定的程序；第二十二条本行股东享有下列权利：（一）出席股东会，并根据出资比例享有表决权；（二）股东有权查阅股东会会议记录和本行财务报表与报告；（三）选举和被选举为本行董事长、监事长；（四）按出资比例分取红利;（五）本行新增注册资本或其他股东转让股权时，股东可按出资比例行使优先认购权；（六）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（七）本行终止时，依法分取本行剩余财产；（八）依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括：1、本行章程；2、查阅和复印：（1）本人出资资料；（2）股东会会议记录；9（3）中期报告和年度报告；（4）本行股本总额、股本结构；（5）股东名册。第二十三条股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供其持有的本行出资证明书，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十四条股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十五条本行股东承担下列义务：（一）按期足额缴纳各自所认缴的出资额；（二）以认缴的出资额为限承担本行债务；（三）本行办理工商登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守本行章程规定的各项条款；（五）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；（六）服从和履行股东会决议；（七）当法人股东的法定代表人、出资人代表、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其它重大事项发生变更时，以及公司撤销或与其它公司合并、被其它公司兼并时，应及时通知本行；（八）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。10第二十六条出资的转让：（一）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数的表决权同意。（二）股东依法转让其出资后，本行应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。（三）经转让后的单一非金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过本行股本总额的10%。（四）变更后持有股本总额5%以上的股东的股权转让，应当事前报经银监部门审批。第二十七条在本行资本充足率低于法定标准时，股东应及时审议和支持董事长提出的提高资本充足率的措施。第二节股东会第二十八条本行股东会由本行全体股东组成，股东会为本行最高权力机构。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事长或其指定的出资人代表召集主持。监事长出席股东会。第二十九条股东应主动以书面方式向本行声明其关联方入股的情况，如果存在任何隐瞒，则该股东及其关联方在本行的累计投票权以其中一方投票权为限。11前款所称股东声明其关联方入股的情况是指本行的股东与本行另一股东存在控股或实际控制或足以影响另一股东行使投票权的情况。第三十条股东会依法行使下列职权：（一）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举、更换和罢免董事长和监事长，决定有关董事长的报酬事项；（三）审议批准董事长和监事长的工作报告；（四）审议批准本行年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；（六）对本行的分立、合并、解散、清算或者变更本行形式作出决议；（七）修改本行的章程；（八）议法律、法规和本行章程规定应当由股东会决定的其他事项；（九）对于营业机构(营业网点)设置或撤销作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。12第三十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，由董事长或其指定的出资人代表召集主持。董事长或其指定的出资人代表不召集会议的，代表十分之一以上表决权的股东或监事长可以自行召集和主持。临时股东会由董事长根据需要召集。代表十分之一以上表决权的股东和监事长有权提议召集临时股东会。临时股东会应遵守股东会的召集程序，但紧急情况下召集的临时股东会不受书面通知和提前通知的限制。第三十二条本行召开股东会会议，会议召集人应于会议召开十五日前通知全体股东及监事长。第三十三条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项。第三十四条股东或出资人代表应亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向本行提交股东或出资人代表授权委托书，并在授权范围内行使表决权。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委13托书。第三十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名及其身份、民事权利能力信息；（二）对会议所议事项有表决权；（三）对可能纳入股东会议程的临时提案有表决权；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东会议应对所议事项作出决议。对于修改本行章程、增加或减少注册资本、利润分配方案、分立、合并、解散或者变更本行形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。对所议其他事项，经半数以上表决权的股东通过即生效。第三十六条董事长和监事长候选人名单以提案的方式提请股东会决议，并向股东提供候选董事长和监事长的简历和基本情况。首届董事长和监事长的提名由筹备工作组负责，以后各届董事长和监事长的提名由控股股东或持有20％以上股权的大股东与其他股东协商后提名。第三十七条会议主持人根据表决结果确认股东会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。14第三十八条董事长应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第三十九条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东会的股东及其出资额，各股东出资额占总股本的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见、建议及董事长的答复或说明等内容；（七）股东会认为应当载入会议记录的其他内容。第四十条股东会记录由出席会议的股东或股东代表或代理人和记录员签名，并作为本行档案永久保存。股东会会议材料、股东会决议等文件应当报送当地银行业监督管理机构备案。股东会会议记录应接受银行业监督管理机构的监督。第五章董事会和董事第四十一条董事由股东选举产生，并经银行业监督管理机构任职资格审查后履行职责。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。第四十二条存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除15的人员，不得担任本行的董事。第四十三条董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一