我国保险公司治理存在的问题及对策研究

我国保险公司治理存在的问题及对策研究骆正清陈绪芳余勇国合肥工业大学管理学院，中国，安徽合肥，230009摘要：完善保险公司治理是我国保险业进一步深化体制改革和建立现代企业制度的核心内容，也是提升保险业竞争力的必由之路。因此，研究保险公司的治理问题具有现实意义。本文分析了我国保险公司的治理状况，指出了我国保险公司在治理方面存在的股权过于集中带来的股权结构不合理、董事会建设不到位、激励约束机制不健全、监事会制度不健全等问题。最后，结合国内外保险公司的治理经验，并在考虑保险公司的独特性质和我国特殊的制度背景的基础上，提出了优化股权结构、股权适度集中；加强董事会建设，强化董事会和董事的责任，实行董事问责制，完善董事会内部委员会建设；建立合理的董事会绩效评价制度；完善监事会职能和激励约束机制；制定相应法律法规等对策。关键词：保险公司，公司治理，治理机制Abstract：Perfectingthegovernanceofinsuranceindustryiswidelyapprovedtobethecorecontentforfurtheringorganizationalreformandforestablishingmodernenterprisesystem.Moreoveritwasconsideredtobetheimportantmethodtopromotethecompetitiveabilityofourcountry’sinsuranceindustry.So,theresearchofgovernanceforinsurancecompanyismeaningful.Thisarticlereviewsthedevelopmentofcorporategovernanceofdomesticinsurancecompany,andpointsouttheseriousproblemsexistincorporategovernanceofdomesticinsurancecompany.Theseproblemsincludeirrationalshareholdingstructure,distempereddirectorateconstruction,insufficientfunctionsofboardofsupervisors,distemperedincentiveandbindingmechanism.AftersufficientconsideringofthespecialtiesofinsurancecompanyandChinesespecialinstitution,andcombiningwiththemanagementexperimentofforeigninsurancecompany,thisarticleputsforwardsomesolutions,suchasconstructingtemperatecentralizedshareholdingtooptimizetheshareholders’structure,improvingthedirectorateconstruction,strengtheningtheresponsibilityofdirectorateanddirector,perfectingthecommitteefunctionofdirectorate,constructingrationalperformanceevaluatesystemfordirectorate,andestablishingcorrespondinglawsforinsurancecompany.Keywords:Corporategovernance,governancemechanism,insurancecompany1引言近年来我国保险业发展迅速，在经济建设和社会生活中发挥了重要的作用。据统计[1]，截至2005年12月底，我国保险业保费收入达4927亿元，排名世界第11位，比2000年上升了5位。保险公司总资产15225.9亿元，比年初增加3240.1亿元。目前全国共有保险公司93家，其中，保险集团和控股公司6家，财产险公司35家，人身险公司42家，再保险公司5家，保险资产管理公司5家。并且，中国人保、中国人寿和平安保险三大保险公司相继在境外成功上市，实现了治理机制改革重要的突破。然而，在取得成绩的同时，我国保险公司在治理方面也还存在股权结构不合理、董事会建设不到位等问题。这些问题的存在不仅与建立现代保险企业制度和深化保险业改革的内在需要很不相适应[2-54]，而且也不利于进一步提高我国保险公司的竞争力。随着加入WTO后对保险业保护期的结束，我国保险业将不得不面临着国外保险公司更加激烈的竞争。因此，研究我国保险公司治理问题，无疑具有十分重要的现实意义。2我国保险公司治理存在的问题我国保险公司在治理方面主要存在以下问题：2.1股权结构不合理表1国内主要保险公司股权结构（单位：％）公司国有股比例民营股东比例外资股比例中国人寿保险股份有限公司63.162511.84中国人保财险股份有限公司69.019.2311.77中国太平洋保险公司75.124.9天安保险股份有限公司4530.124.9中华联合保险控股股份有限公司100华泰财产保险公司77.8722.13中国大地财产保险股份有限公司603010新华人寿保险股份有限公司11.4964.524.01中国平安保险公司8.7771.3119.92合众人寿保险股份有限公司100都邦财产保险股份有限公司100安邦财产保险股份有限公司28.9271.08华安财产保险股份有限公司1783生命人寿保险股份有限公司13.2539.7646.99民生人寿保险股份有限公司2080海尔纽约人寿保险有限公司5050目前我国大部分保险公司的公司制度已经为股份制结构[6]，但是股权结构各异（见表1），股权分布不合理的现象依然突出，具体表现为：(1)一股独大的股权结构限制了公司治理机制的作用我国国有控股的保险公司中，国有股比例最高的占77.87%，最低的也占45%。政府作为国有资产的所有者代表，很难对其代理的资产进行有效控制。国有股占有绝对的控制地位，其它中小股东无法在董事会、监事会人选确立和公司战略等重大决策方面与之抗衡，难以形成有效的内部治理效应。国有股份制保险公司虽然通过上市方式在一定程度上实现了股权结构多元化，但真正意义上最大的股东仍然是国家，一股独大的现象没有得到彻底改变。(2)股份制保险公司股权集中度较高虽然实现了股权的分散化，但其股权集中度较高。其中，部分公司大股东属国有，国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未成为对董事会强有力的制约机制。在公司的内部治理问题上，由于大股东多为国有，一般投资者和战略投资者股份占比小，其作用也很难真正发挥。另外，有些股东通过关联股东或通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远地超过了保监会规定的单个企业法人或者其他组织（包括其关联方）投资保险公司持有的股份不得超过保险公司股份总额的20％的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。(3)过于分散的股权结构影响了治理效果部分股份制保险公司，股权结构过于分散，股东背景比较复杂。由于中资、外资、国有、民营股东的投资目的和价值取向不尽相同，股东对保险经营的特点认识不充分，急功近利，追求短期利益，没有充分考虑公司的长远经营，容易造成公司决策与经营目标的不统一，影响治理效率，最终难以保证股东利益最大化。2.2董事会建设不到位目前我国保险公司普遍建立了董事会制度，董事会成员由执行董事、非执行董事以及独立非执行董事组成（见表2）[7]已经运作了较长的时间，但是仍有许多方面不完善：表2国内三大保险公司董事会结构单位：人(1)董事会机构不健全国内保险公司中，仅有部分保险公司在董事会下设置了专门委员会。其中,9家设立了审计委员会,7家设立了薪酬委员会,5家设立了提名委员会。已经上市的保险公司按照监管部门的要求设立了负责董事会事务的常设机构【7】。但是仍有许多公司没有专门负责董事会事务的常设机构，不利于提高保险公司的运作效率和质量。(2)董事会的作用没有充分发挥董事会在公司中的两个核心职能：监督公司的长期战略和聘任、考核与激励高层管理人员。但是，实际上许多保险公司的董事会在经营管理中没有发挥核心作用，一是对董事的责任追究和评价制度也没有普遍建立起来，二是在选聘高管人员、监督和评估经理层的绩效等方面的主要职能还没有完全落实到位。一方面，公司内部人控制现象依然存在；另一方面，由于董事会的作用发挥有限，使其往往成为公司管理决策中的“橡皮图章”。此外，各家保险公司没有对于董事的责任追究和评价制度，董事即使发生渎职或者成为“花瓶”董事也依然没有什么被追究后果。此外，董事会在参与公司决策方面时间也十分有限，平均每年召开董事会会议的次数只有6-8次（见表3）[7]。与国外大型公司每年召开董事会10次会议相比，显然是不够的。表32005年召开董事会议次数(3)董事会的独立性不够只有不到一半的保险公司建立了独立董事制度[3]，其中绝大多数公司独立董事占董事人数的比例达不到30%，远低于许多世界著名保险公司70%以上的比例。独立董事制度在股份制保险公司中尚未得到普遍推广，结果董事会与经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。独立董事主要由大股东决定聘请，很难代表中小股东的利益。另外，独立董事的薪酬来源于公司，很难对公司经营活动发表客观的“独立意见”。(4)董事专业化程度不高许多股份制保险公司董事由股东单位派出，或者来自院校及研究机构，缺少保险经营管理的知识和从业经历，对其承担的责任、权利和行为规范的认识也比较模糊。同时，由于董事大部分是兼职，对保险业的政策和发展状况缺乏深入了解，决策能力和水平有待提高。许多董事行使职权的意识较差。认为董事只是一种荣誉或待遇，对董事的权利、义务和责任尚不公司名称董事会总人数其中执行董事数非执行董事数独立非执行董事数中国人寿9225中国平安182124中国人保财险11434平均132.75.74.3公司名称董事会成员人数董事会会议次数出勤率中国人寿95100％中国平安185100％中国人保财险115100％平均135100％十分明确。2.3外部治理机制不健全从目前保险公司治理的外部环境来看，我国职业经理人市场不发达，公司高级管理人员的选聘机制失效。在国有控股的保险公司中，公司高管人员往往来自于政府任命或者国有大股东指派，带有很强的行政色彩。其他股份制保险公司的高管人员绝大多数由股东单位派出，通过市场选聘的很少。另外，部分上市的保险公司，通过证券市场进行控制权配置的功能不能有效发挥。总体而言，我国外部产品市场、经理市场和资本市场对保险公司内部治理的影响很小。此外，国内保险公司治理法律法规建设滞后，与我国保险公司的实践相比，现行法律法规存在着不匹配、相对滞后的问题。2.4激励约束机制不完善(1)激励机制不完善据了解[8]，到2004年上半年为止，国内只有30%的保险公司对高级经理人员采用了类似基于股权的长期激励机制，37%的股份公司对董事会成员采用了年薪制。此外，部分保险公司业绩考核体系亦尚不合理。国有控股保险公司中的高层经营管理人员大多由政府任命，他们的级别、工资、奖金和福利等都与政府官员的待遇相当，与他们的经营业绩的好坏无关，抑制了经理层经营管理的积极性。此外，国内保险公司的利益相关者，如公司员工，他们的利益和激励机制也仅有工资福利一种，很难起到激励的效果。所以，保险公司的薪酬体系改革依然需要不断深化与创新。(2)没有建立对经理层的竞争约束机制国有控股保险公司经理人员主要由政府任命，竞争性的外部经理人才市场没有形成。部分保险公司中，公司的经理是由董事长兼任的，其经营管理的权利比较大；有些公司的经理是由董事长之外的人员担任。部分股份制保险公司由于管理层与董事会高度重合，造成他们既是经