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1制定有限责任公司章程须知（适用于多人公司，设执行董事、经理、监事的）一、为方便投资人，长清区工商局制作了有限责任公司章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。三、根据国务院《注册资本登记制度改革方案》规定：2014年3月1日起，公司登记实行注册资本认缴登记制。具体规定指公司股东认缴的出资总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。四、此章程根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，供参考使用。长清区工商行政管理局CHANGQINGADMINISTRATIONFORINDUSTRYANDCOMMERCE(2014年第一版)提交时请删除此页2有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，制定本公司章程。本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第二条公司名称:有限公司（以下简称“公司”）第三条公司住所：第三章公司经营范围第四条公司经营范围：第四章公司注册资本第五条公司注册资本：人民币万元。第五章股东姓名（名称）第六条股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码如下：股东姓名（名称）证件类型证件号码身份证身份证第六章股东的出资方式、出资额、出资时间第七条股东的出资额、出资方式及出资时间如下：股东姓名（名称）认缴出资额出资方式出资时间出资比例（％）xxxxx万元货币X年X月X日xx%3xxxxx万元货币X年X月X日xx%xx万元实物X年X月X日xxxxx万元货币X年X月X日xx%请仔细阅读下列说明，提交时删除下列蓝色内容一、说明：1、出资方式指货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。不同的出资方式在出资表里要分开写。2、设立登记时出资时间的确定：指股东认缴的出资额计划实际缴足的时间节点。如股东张三认缴出资100万，出资时间为2020年3月1日，即该股东认为自己可以并应当在2020年3月1日前缴足该100万。又如股东李四也认缴出资100万，股东认为自己可以并应当在2025年3月1日前缴足，但是该100万分三期才可以缴足，三期时间分别为2015年3月1日、2020年3月1日、2025年3月1日，则出资时间就要分开列明。如下表：股东姓名（名称）认缴出资额出资方式出资时间出资比例（％）张三100万货币2020年3月1日李四20万元货币2015年3月1日20万元货币2020年3月1日60万元货币2025年3月1日股东应当按照章程载明的出资时间缴付出资。根据《公司法》第二十八条，以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续。股东发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息发生变动的，应当到工商机关及时办理变更或章程备案，并通过“企业信用信息公示系统”向社会即时自行公示。具体公示方法参照下方“温馨提示”二、温馨提示：4根据《企业信息公示暂行条例》，企业应当自下列信息发生变更形成之日起20个工作日内通过通过互联网登陆“济南市工商局”网站（百度搜济南市工商局即可），进入首页左侧“企业信用信息公示系统”或直接登陆“全国企业信用信息公示系统（山东）”（网址：）向社会即时自行公示：（一）股东发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（二）股权转让等股权变更信息；（三）行政许可取得、变更、延续信息；（四）知识产权出质登记信息；（五）受到行政处罚的信息。步骤如下：（一）身份注册认证。首次进行申报的企业，需进行身份认证注册。登陆系统后，点击页面的“企业公示信息填报”，点击“注册”，在注册页面，输入“企业的注册号、企业名称、法定代表人（负责人）名称及身份证件号码等信息，进行企业身份注册认证。身份验证通过后，设置登录密码。（二）登录填报。在“企业用户登录窗口”，输入“企业注册号、密码、验证码”，进行登录。（三）填录即时信息公示表。登录后，即时信息公示，点击“其它自行公示信息填报”。系统进入相应信息填写界面，企业如实填写相关信息，填写完毕，点击“预览打印”，查看核对所填信息是否有误，确认无误后，点击“提交并公示”，即可完成即时信息公示。具体操作步骤请参考“济南市工商局”主页上的“年报操作说明”。未按照工商部门责令的期限公示有关企业信息的，以及公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的或者通过登记的住所（经营场所）无法联系的，将由工商部门列入“经营异常名录”，并通过公示系统向社会公示，并区别情况承担相应的法律责任。提交时删除蓝色内容第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。股东可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资。股东以上述财产出资时，应办理产权转移（过户）手续，向公司登记机关办理变更登记。对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。5第九条股东内部之间转让股权的，只需修改公司章程相关条款。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转事项书面通知（含报纸公告通知）其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。第十条股东退出公司后，股东应依法转让其股权，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。股东因死亡原因，由继承人继承股权的，由股东会研究决定，股东会无法作出决定或不能作出决定的由人民法院裁定。第十一条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更（备案）登记。未经登记或者变更（备案）登记的，不得对抗第三人。第七章股东的权利和义务第十二条股东享有下列权利：（一）根据其认缴出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举执行董事、监事权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（七）公司新增资本时，原股东可以优先按照股东决议协商的比例认6缴出资，协商不一致的，按照认缴的出资比例认缴出资；（八）按照实缴出资比例分取红利；（九）按公司章程的有关规定转让和出质所持有的股权；（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。第十三条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（四）不得抽逃出资；（五）保守公司商业秘密；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事人选，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；7（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。若股东出资额相同，由执行董事召集和主持。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议召开。公司应当于会议召开15日前将会议议题通知全体股东（含报纸公告送达）。全体股东对会议议题以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十七条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集和主持职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东应出席股东会会议，也可以书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利。股东收到会议通知（含报纸公告送达）后不出席会议或者不委托他人参加会议的，视为弃权。第十九条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请8求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条公司设经理一人，由股东会选举或聘任产生。经理对股东会负责，可列席股东会会议。第二十四条经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；9（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事、股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第二十五条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产