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第三节投资银行的业务范围一、证券承销证券承销是投资银行帮助证券发行人就发行证券进行策划，并将公开发行的证券出售给投资者以筹集所需资本的业务活动。投资银行所做的工作主要有：1．就证券发行种类、发行条件和时间提出建议，帮助设计、策划，提供咨询服务2．与发行人签订承销协议并按协议条件从发行人处购买证券3．向公众分销（distribution）二、证券交易1．经纪人以委托代理人的身份为客户买卖证券2．交易商用自己的资金和账户从事证券买卖，为自营交易的每种证券确定买进和卖出的价格和数量3．做市商通过参与证券交易，为其所承销的证券或某些特定的证券建立一个流动性较强的二级市场，并维持其市场价格的平稳三、证券私募证券私募（privateplacement）是指证券私下发行，即发行人向少数特定的投资者发售证券募集资金的行为，这是与公募发行（即公开发行）相对应的一种证券发行方式。投资银行为发行人和潜在的投资者设计能满足双方需要的证券，制作交易协议并为证券定价，执行财务顾问功能，根据证券的发行条件和资金供给者的投资需求及风险偏好，对潜在的投资者进行分类和排队，帮助发行人寻找和确定适合的机构投资者，参加私募证券的助销交易。四、兼并与收购兼并与收购是企业产权变动、产权交易的基本形式。兼并是指任何一项由两个或两个以上的企业实体形成一个新经济单位的交易。收购是指一家公司与另一家公司进行产权交易，由一家公司获得另一家公司的大部分或全部股权或资产以达到控制该公司的行为。投资银行参与并购活动的方式：（1）评估公司发展规划和并购风险，寻找并购对象（2）提供交易价格和非价格条件咨询，设计交易结构，安排谈判或者帮助制定反并购策略（3）策划并购融资方案（4）为并购后公司整合和战略调整提供咨询五、资产管理资产管理，通常是指投资银行作为受托人，根据与委托人（投资者）签订的资产委托管理协议，为委托人交给的资产提供理财服务，以期为委托人控制风险，获得较高投资收益或提高理财效用的活动或行为。资产管理业务具有多种具体形式。投资银行既可以为单一客户进行量身订做，办理定向资产管理业务，也可以为众多客户办理集合资产管理业务，还可以为客户提供专项资产管理等。在范围广泛的资产管理业务中，受托基金投资管理是投资银行承办的一项最主要的资产管理业务。六、商人银行业务在美国，商人银行业务是指投资银行运用自有资本投资于公司股权，或对公司并购提供贷款从而成为公司债权人的业务。这主要包括两个方面的情形：（1）投资银行为追求自身利益，以自有资本收购某一特定公司即目标公司的股权（2）投资银行为客户杠杆收购特定的公司提供过桥贷款七、风险投资风险投资（ventureinvestment）是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益性投资。除了投入权益性资本外，风险投资机构还往往主动参与企业管理，提供人才、技术和专业管理知识的服务。投资银行的风险投资业务：（1）帮助创业企业进行权益证券私募（2）帮助来自自身外部的风险投资基金筹集和管理风险资本（3）设立风险投资基金（4）帮助创业企业发行股票（IPO）公开上市和通过二级市场交易，或是协助并购交易，实现风险资本退出八、资产证券化资产证券化是指将缺乏流动性但具有未来现金流的资产分类重组，并以这些资产为担保发行能在金融市场上公开买卖的证券的融资技术和过程。投资银行资产证券化业务：•帮助资产担保证券的发行人分析评估作为基础资产的现金流，设计证券交易结构；•策划证券化交易；•负责承销资产担保证券；•投资银行设立专司单一资产证券化业务的子公司，购买银行抵押贷款等适合于证券化的资产，创造资产担保证券；•作为证券化资产的受托管理人，以及为资产担保证券提供信用增级，自己参与资产担保证券的投资交易九、金融衍生工具的交易与创设金融衍生工具是金融理论发展和金融工具创新的产物，包括金融期货、期权、互换远期合约等。这些工具被用作套期保值、规避金融资产价格风险的技术手段和投机手段。投资银行参与设计、创造为客户和他们自己所需要的金融衍生工具，并在这些衍生工具的交易市场上扮演经纪人和交易商的角色，既帮助客户也帮助自己进行风险控制。投资银行的基本功能•（一）价值创造•通过投资银行各类业务的开展，为客户实现资产价值的不断增值。•（二）价值发现•通过投资银行各类业务的开展，将资产潜在价值发掘出来。——投资银行的价值创造•投资银行的中心任务就是通过资本市场优化资本资源的配置并创造新的价值。实践证明，经济活动如同一个价值递增的链条，在一定意义上经济活动就是追求价值创造和增值的过程。•（一）一级增值•在私募资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值。这种情况在中小创新企业的私募融资活动中非常普遍。•（二）二级增值•在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。股票溢价、债券溢价、基金溢价等。•（三）三级增值•在证券交易市场中，投资者进行证券交易的价差收益即为三级增值。其来自于股票买卖双方对企业未来收益和前景的不同预期。•（四）四级增值•来自于上市公司的并购重组活动。企业并购重组必然会对上市公司的产业结构、核心竞争力以及经营业绩产生重大影响，导致资产价值增值。•（五）五级增值•金融衍生工具的应用产生五级增值。在发达的资本市场上，以期货、期权为代表的衍生工具品种繁多、应用广泛。客观上起到转移风险和提高市场效率的作用，也为部分参与者创造的了客观的收益。••案例分析•1、甲乙注册公司A，该公司是成长性良好的公司，在现有条件下，具有较强的资本扩展能力。注册资本100万元，双方各自持有股份50万股。年利润100万元，每股收益为1元。如果按照10倍市盈率计算，原A公司每股股价应该为10元，公司总资产为1000万元。•2、公司寻求风险资金进入，通过投行尽职调查，公司资产和收益均为真实的。现有投资者丙欲出资参与该公司，由甲乙丙三方共同组建新公司B，合资时要对A公司进行资产重估，后丙为取得公司50%股权，应该出资1000万元，公司总资产达到2000万元。•3、公司寻求IPO，成立C公司，拟发行2000万股，发行原始股数为2000万股。按照20倍市盈率计算发行价格。此时发行价格应该为20元，合资的B公司总资产为4亿元，公众股权2000万股，资产为4亿元，新的C公司总资产为8亿元（原资产2000万也变成4亿）•4、公司IPO后上市交易，如果市场平均市盈率为50倍，该股交易价格应为50元，公司市值可达20亿元。•5、公司进行资产重组，组建D公司。重组方按照市场价格注入4000万股新资产，若该资产注入后，该公司保持良好的成长性，按照100倍市盈率计算，公司股价可达到每股100元，新的D公司股数为8000万股，此时公司资产可达80亿元。•案例分析•1、甲乙注册公司A，该公司是成长性良好的公司，在现有条件下，具有较强的资本扩展能力。注册资本100万元，双方各自持有股份50万股。年利润100万元，每股收益为1元。如果按照10倍市盈率计算，原A公司每股股价应该为10元，公司总资产为1000万元。•2、公司寻求风险资金进入，通过投行尽职调查，公司资产和收益均为真实的。现有投资者丙欲出资参与该公司，由甲乙丙三方共同组建新公司B，合资时要对A公司进行资产重估，后丙为取得公司50%股权，应该出资1000万元，公司总资产达到2000万元。•3、公司寻求IPO，成立C公司，拟发行2000万股，发行原始股数为2000万股。按照20倍市盈率计算发行价格。此时发行价格应该为20元，合资的B公司总资产为40000万元，公众股权2000万股，资产为40000万元，新的C公司总资产为80000万元（原资产2000万也变成4亿）•4、公司IPO后上市交易，如果市场平均市盈率为50倍，该股交易价格应为50元，公司市值可达20亿元。•5、公司进行资产重组，组建D公司。重组方按照市场价格注入4000万股新资产，若该资产注入后，该公司保持良好的成长性，按照100倍市盈率计算，公司股价可达到每股100元，新的D公司股数为8000万股，此时公司资产可达80亿元。投行的价值创造郑百文重组案例分析•案例资料•2000年3月，上市公司郑州百文股份有限公司(集团)的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请，称郑百文由于连年巨额亏损，无法偿还信达资产管理公司共计人民币213021万元的债务，申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此引发了市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。郑百文重组案例分析•郑百文股份有限公司的基本情况•郑百文股份有限公司(以下简称郑百文，股票代码600898)是以批发业务为主营业务的商业类上市公司。1987年6月，由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并成立了郑州市百货文化用品公司。1988年12月，作为一家股份制试点企业，公司更名为郑州市百货文化用品股份有限公司，并向社会公开发行股票400万元(20000股，每股200元)。1992年7月，公司更名为郑州百文股份有限公司(集团)，于1992年12月增资扩股。郑百文重组案例分析•郑百文股权结构：•股东股数(万股)所占比例(%)•国有股2887.786914.62•法人股160.50531.18•流通股10709.9254.20•股份总额19758.2119100.00•重组前财务状况（万元）••重组方--三联集团简介•三联集团与郑百文一样，是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司。三联集团创立于1991年，其前身是济南无线电三厂。•1985年成立三方联合的股份制家电专营店。公司以优质服务与全市最低价格为号召，销售收入迅速增长，1989年突破4000万元，1990年达到7即。万元，1992年突破了亿元，1999年的销售收入已达34．31亿元。公司很快成长为山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，2000年的销售收入更高达53亿元。公司是山东省政府九五期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本7亿元，员工3万多人，净资产愈20亿元。郑百文重组案例分析•由中和应泰管理顾问有限公司设计的重组方案•a．资产剥离：郑百文将其现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整顿调整。•b．借壳上市：战略投资人三联集团以3亿元的现金，采用分期支付方式购买郑百文所欠中国信达资产管理公司的部分债务约15亿元，实现借壳上市。•C．股权划转：三联集团豁免郑百文的15亿元债务，郑百文公司的全体股东，所持本公司股份的50％过户给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票。•d．股权转让：不同意将自己所持股份的50％过户给三联集团的股东将其所持股份由郑百文回购注销。最后确定的回购价格为流通股每股1．84元，法人股每股0．18元。郑百文重组案例分析•重组方案的效应分析•1．对公司债权人•（1）信达公司•如果郑百文破产，信达公司损失约20亿，重组后，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿（其中：三联3亿，郑州市政府3亿），总计其债务清偿率近30％。•（2）其他债权人•通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从23亿元减少到1．5亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，也使相关债权人的安全程度提高了不少。郑百文重组案例分析•2．对公司股东•重组时，郑百文的股东权益是一13亿多元，每股净资产为一6．57元。如果郑百文破产，股东将损失百分之百的投资；相反，如果实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94％左右，每股账面净资产将从一6元增加到l元以上。而且通过后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。郑百文重组案例分析•3、对重组方三联集团——代价•在此次重组中，三联集团付出了的代价，主要包括：•(1)通过存量重组，向信达公司支付3亿元现金换取信达对郑百文约15亿元的债权；•(2)向郑百文注入2．5亿元优质资产(按15倍市盈率计，三联集团注入的2．5亿资产市值约4亿元)；•(3)通过给予百文集团2．5亿元债务豁免的补偿，换取百文集团对郑百文