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1第12章都看第11章公司治理的含义：狭义的公司治理是指在两权分离的前提下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系及公司的股东、董事及经理层之间的关系。而广义的公司治理是指除上述范围之外，还包括公司与其利益相关者之间的关系及法律、法规和上市规则等。公司治理问题的核心是由于所有权与经营权分离，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。投资银行的公司治理机制（1）治理目标1）保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化。2）规范公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本，做到科学决策。3）高效率运行。4）对于全能化投资银行集团，必须保持对控股子公司的垂直有效控制。（3）治理环节①股东及其结构：A股东大会B股权结构良性股权结构特征：第一，机构投资者竞相持股；第二、股权分散，股东较多；第三，股权流通性强；第四，内部人持股盛行。②董事会A董事来源应具有广泛的代表性，引入独立董事B加强内部分工制衡，至少应设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会三个专业委员会。③监事会④经理：对经理的工作进行有效的激励和约束。⑤内部控制机制⑥信息披露第10章资产证券化的定义从一般意义上讲，凡是通过在金融市场上发行证券以筹集资金的行为都可以归之于证券化之列。美国学者：资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程。资产证券化的特征（1）资产证券化是一种结构型融资方式（2）资产证券化是一种表外融资方式（3）资产证券化是一种资产信用融资方式资产证券化的起源与发展资产证券化最早出现于20世纪70年代的美国住房抵押贷款市场。承担美国大部分住宅抵押贷款业务的金融储蓄2机构，主要是储贷协会和储蓄银行，当时美国推行高利率政策，储贷协会和储蓄银行等金融机构受存款利率上限的制约，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，从而使其竞争实力下降，经营状况恶化。为了摆脱这一困难局面，从事存贷款的金融机构不得不进行创新，寻找一种成本低且较稳定的资金来源。资产证券化的参与者1）发起人2）特殊目的机构（发行人）3）服务人4）承销商5）信用增级机构6）信用评级机构7）受托管理人8）投资者真实出售资产（概念）只有真实出售”，才能实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。判断真实出售：当事人的意图符合证券化的目的；发起人的资产负债表已进行资产出售的账务处理；出售的资产不得追加追索权；出售的资产已通过信用提高的方式与原始权益人进行信用风险分离处理。信用增级（概念）信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。内部信用增级指的是依靠资产库自身为防范信用损失提供保证。其基本原理是，以增加抵押物或在各种交易档次间调剂风险的方式达成信用提升，主要形式是超额抵押，建立储备金和债券分档。内部增级可能改变债券的现金流结构。资产证券化的基本类型10.3.1住房抵押贷款支撑证券化与资产支撑证券化根据基础资产的不同类型，1）住房抵押贷款支撑证券化（MBS)•以住房抵押贷款为支撑，始于1968年。•分为住宅抵押贷款担保证券（RMBS）和商用不动产抵押贷款担保证券（CMBS）2）资产支撑的证券化(ABS）：以非住房抵押贷款资产为支撑，汽车贷款证券化、信用卡应收账款证券化、贸易应收账款证券化是目前比较成熟的ABS。10.3.2过手型证券化与转付型证券化根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，1）过手型证券化•发起人把拟证券化的资产组合转让给一个特设目的机构,由SPV或代表SPV利益的受托管理机构发行证券给投资者,每份证券按比例代表整个资产组合不可分割的权益,证券持有人拥有该资产组合相应比例的直接所有权.•可以以权益凭证和债权凭证两种形式向投资者融资。2）转付型证券化转付型证券化发行的债券，其持有者不直接拥有相应的资产组合的所有权，而只是发行人的债权人，用于偿付的债券本息的资金来源于经过重新安排的住房抵押贷款组合产生的现金流。与过手型证券化的最大区别：前者根据投资者的风险、收益、期限等的不同偏好对基础资产组合产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制发生了变化。•抵押担保债CMO,针对不同投资者对投资期限的不同要求设计多层次的组合投资工具，将本息支付分为几档，任何一档债券的投资者在其本金得到偿还之前定期获得利息，而本金的支付则逐档依次进行。•仅付息债券（IO）和仅付本金债券（PO.10.3.3单一借款人型证券化与多借款人型证券化根据基础资产卖方数量的多寡，借款人指基础资产的卖方，即证券化的融资方，也就是原始权益人。如果证券化基础资产是来自单一卖方，这将增大集中度风险。进行这种划分的主要目的是提醒投资者和评价机构应该对单一卖方情况下借款人的破产和解体风险加以特别关注。第9章3远期：指双方约定在未来的某一确定时间，按确定的价格买卖一定数量的某种金融资产的合约。远期期货相关概念自己看第8章8.1.1理财顾问的对象1）概念：指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务。2）对象理财顾问业务的服务对象有两大类：资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等；投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询）8.1.3理财顾问的业务范围及收费方式2）收费方式投资银行在开展理财顾问业务时，可采用两种收费方式：①独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定。②非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入其它业务当中计算。8.2.1企业融资的财务顾问（都看）1）主板发行上市的财务顾问2）二板发行上市的财务顾问3）私募融资的财务顾问•私募融资是指不采用公开方式，而通过私下与特定的投资人或债务人商谈，以招标等方式筹集资金，形式多样，取决于当事人之间的约定，如向银行贷款，获得风险投资等。私募融资分为私募股权融资和私募债务融资。•私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。•私募债务融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售债权进行的融资，包括债券发行以外的各种借款。8.2.2资产重组财务顾问1）投资银行资产重组业务可分为两大类：(1)重组策划和财务顾问。在这类业务中，投资银行不是充当并购重组交易的主体或当事人，而只作为中介人，为并购重组交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。(2)重组自营。在这类业务中，投资银行是并购重组交易的主体，它把产权(公司)买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。2）并购方财务顾问当投资银行受聘为并购方的财务顾问后，其主要工作是：(1)替并购方寻求合适的目标公司并加以分析；(2)提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等；(3)和目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款；(4)编制有关并购公告，详述有关购并事宜同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等；(5)提出一个令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划。2）目标方财务顾问当投资银行作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的主要工作是：4(1)与公司的董事会一起定出一套防范被敌意收购的策略，例如向公司的股东宣传公司的发展前景，争取大股东继续支持公司的董事会和持有公司的股票等；(2)就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见；（3）编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；（4）协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见，寄给本公司的股东。8.3.1为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问•所谓国有企业私有化，主要是指国有企业所有权结构重组及改制上市。投资银行可以凭借其广泛的客户网络和投资者关系，为这些企业寻求战略投资者，设计合理的股权结构和融资方案，在国有资产的估价、出售和资产转换等方面，提供全面财务顾问服务。8.3.2充当政府经济决策部门的业务顾问•投资银行为了与政府建立一种长期的合作伙伴关系，以便在今后的业务拓展中得到政府的支持，往往还充当政府经济决策部门的业务顾问。政府产业政策和区域经济政策的实施，经济体制和经济结构的转型，国际借款以及各级政府的公共工程建设等，均需要来自投资银行专业化意见的支持。因为政府往往缺乏具体金融操作的经验和信息，而且政府也不应该涉及经营性业务过深，以至影响其正常作用的发挥。因此，国际上通行的做法是由投资银行出任政府的某些经济活动的业务顾问。8.3.3公共事业的财务顾问政府也常常委托投资银行进行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用以及对财务状况的最终审核等如摩根·斯坦利为加拿大地方省政府承担水利发电项目的财务顾问服务，保证了这一项目的顺利完成。8.4.1委托理财概述（1）委托理财又称代客理财，是同一业务从委托方和管理方角度形成的不同称谓，可定义为专业管理人接受资产所有者委托，代为经营和管理资产，以实现委托资产增值或其它特定目标的行为，一般特指证券市场内的委托理财，即投资银行作为管理人，以独立帐户募集和管理委托资金，投资于证券市场的股票、基金、债券、期货等金融工具的组合，实现委托资金增值或其它特定目的的中介业务委托理财业务模式区别：完全代理型理财和风险共担型委托理财第7章7.1项目融资概述概念：项目承办人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，项目公司承担贷款。以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，项目公司的资产作为贷款安全的保障。项目融资适用范围资源开发：资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业；项目融资最早就是源于资源开发项目基础设施建设：一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设。基础设施建设是项目融资应用最多的领域制造业项目（1）工程大，需资金量大，建设周期长；（2）有稳定现金流（3）垄断行业7.2项目融资运作（都看）7.3投资银行在项目融资中的作用51.评估项目的可行性与风险性2.设计项目资金结构3.设计项目融资的担保方案4.设计项目融资模式第6章6.1投资基金概述证券投资基金的概念：证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金。特点：（1）专业管理、集合投资（2）组合投资、分散风险（3）利益共享、风险共担（4）严格监管、信息透明（5）独立托管、保障安全6.1.2投资基金的分类（种类及概念）（1）根据基金规模是否可变及基金的法律形式不同划分:封闭式基金：基金的发起人在设立基金时，限定了基金单位的发行总额，筹足总额后，基金即宣告成立，并进行封闭，在一定时期内不再接受新的投资。开放式基金：基金发起人在设立基金时，基金单位或者股份总规模不固定，可视投资者的需求，随时向投资者出售基金单位或者股份，并可以应投资者的要求赎回发行在外的基金单位或者股份的一种基金运作方式。（2）根据组织形式、基金运作方式的不同划分:公司型基金：基金本身为一家股份有限公司，公司通过发行股票或受益凭证的方式来筹集资金。契约型基金：又称单位信托基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。3）根据投资对象的不同划分：股票基金、债券基金、货币市场基金等4）根据投资目标的不同划分：收入型基金、成长型基金和平衡型基金5）根据募集方式的不同划分：公募基金和私募基金6）根据基金的资金来源和用途的不同划分：在岸基金和离岸