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投资银行学名词解释：1债券：债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。2不适销证券：证券持有人在需要现金时，不能或不能迅速在证券市场上出售的证券。虽不能迅速出售，但都有投资风险小，投资收益固定，特殊条件下可转换成现金的特点。3全能型银行：是指一种银行的类型，它不仅经营银行业务，而且还经营新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。人们常说的全能性银行主要是能够从事所有金融业务，不包括非金融业务。4绿鞋期权：由美国绿鞋公司首次公开发行股票时率先使用而得名。指主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%的股票的一项期权。其目的在于为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过大的风险。5合并：合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并方各自解散。这里的吸收合并就是所谓兼并，用公式表示为：A＋B＝A；新设合并被称为合并，用公式表示为：A＋B＝C6证券投资基金：投资基金（investmentfund）作为聚集分散资金、共同投资的一般称谓，是一种利益共享、风险共担的投资方式或投资制度。投资基金是通过发售基金份额（基金单位），汇集众多不特定的且有共同投资目的投资者的资金，形成独立的基金财产，委托专业投资机构分散投资于各种有价证券和其他金融工具，并由投资者按其所持有基金份额享受收益和承担风险的一种集合投资方式或制度。7要约收购：是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。8狭义的资产证券化:是指将缺乏流动性但可以产生稳定的可预见未来现金流的资产，按照某种共同特征分类，形成资产组合，并以这些资产为担保发行可在二级市场上交易的固定收益证券，据以融通资金的技术和过程。9破产隔离：是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来的一种技术，这是资产证券化融资结构中所特有的技术，也是资产证券化区别于其他融资方式的一个非常重要的方面。第一章1投资银行的含义：（1）任何经营华尔街金融业务的金融机构，都可以称为投资银行.（2）投资银行是从事一部分或全部资本市场业务的金融机构。（3）投资银行业务只限于某些资本市场活动，证券承销、企业兼并与收购是其业务重点（4）投资银行的业务严格限制于其最传统的业务，包括一级市场的证券承销、筹措资本和二级市场的证券经纪与自营交易业务。2投资银行与商业银行的区别与联系：（1）业务不同（2）融资手段不同（3）融资服务对象不同(短期和长期)（4）利润的构成不同（5）管理原则不同（6）宏观管理和保险制度不同3混业经营成为发展趋势的原因：1、许多国家具备了较完善的金融风险防范体系2、金融创新和金融自由化推动了混业经营的发展3、金融业的激烈竞争促进了混业经营4、混业经营可以降低金融业的成本4分业经营的利与弊：利：1、分离模式最大的优点是能有效地降低整个金融体系的运行风险。体现在：（1）不会损害储户利益。（2）商业银行进行证券投资的收益与风险不对称性，促使其大胆冒险，从而引起金融动荡。分离模式可避免这种情况。（3）保证资金的流动性安全性。（4）合业经营对经济危机起助长作用。2、分离模式的第二个优点是有益于保障证券市场的公正与合理。商业银行与工商企业的关系非常密切，它不仅可以通过账户了解企业的资金收付状况，而且还可以通过贷款信用评估，掌握企业内部财务、经营、管理等多方面的信息，因此比较方便地获得外界难以知道的内幕信息。在这种情况下，如果商业银行从事投资银行业务极可能造成“内幕交易”。3、分离模式的第三个优点是促成了金融行业的专业化分工。投资银行和商业银行可以用有限的资源，各有司其职，拓展自己的业务领域。同时，业务分离弱化了金融机构之间的竞争。客观上降低了金融机构因竞争而被淘汰的概率，从而增强了金融体系的稳定性。弊：1、限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的创新能力和发展壮大，影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。第二章1证券市场的功能：（1）为资金需求者提供筹措资金的渠道（2）为资金供给者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化（3）证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理（4）形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置和不断优化（5）证券市场是一国中央银行宏观调控的场所（6）证券市场是观察经济状况的重要指标2.股票发行中主承销商的选择依据有哪些？1、声誉和能力,倾向于大的投行2、承销经验,包括要对发行行业有认识3、分销能力,是否有能力将证券销售给市场全国发行的证券，地区投行就无法胜任4、造市能力,上市是第一步,而上市后的二级市场的表现将决定进一步融资的情况5、承销费用,相同条件下选低费用的投行3．现代企业融资结构理论：（一）MM理论负债有利息节税利益，企业负债率达100%，企业价值最大，最佳资本结构是债务融资。（二）权衡理论企业最优资本结构就是在债务的纳税优势和破产成本现值之间的权衡。（三）融资顺序偏好理论内源融资债务融资股票融资4.股票的分类：1普通股和优先股（股东权利内容不同）2、国有股、法人股和社会公众股（投资主体）3、A股、B股、H股、N股和S股（股票上市的地点和所面对的投资者的不同）4、蓝筹股和非蓝筹股（股票业绩不同）5、红筹股和非红筹股（是否有中国大陆概念）6、记名股票和无记名股票（股票有无记名）第三章1反收购措施：1、股票交易策略（1）股份回购和死亡换股股份回购指目标企业以现金形式回购其股份，往往是作为辅助战术实施的。死亡换股是指目标企业发行企业债券、特别股或其组合以回收其普通股票。但它会导致负债比例过高，财务风险增加，即使企业价值不变，但权益比重降低，股价也不一定会随流通股减少而上涨。（2）寻找“白衣骑士”目标企业为免遭敌意收购而寻找善意收购者。如果敌意收购者提出的出价不是很高，目标企业被白衣骑士拯救的可能性就较大；反之亦然。而且“白衣骑士”决策的时间有限。在美国，收购者一旦出价，仅有20天的开放期，所以“白衣骑士”要闪电决策、快速行动，这就增大了收购风险，导致“白衣骑士”临战怯场。（3）帕克门策略收购收购方，目标企业收购收购方的普通股，以达到保卫自己的目的。其前提条件是收购方与被收购方的力量对比并不悬殊。该战略是一场非常残酷的收购战，最后胜利者往往是实力雄厚、融资渠道畅通广泛的企业，如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。（4）收购其他公司具体做法有：一是购买一家与实际的或潜在的收购者同行业的企业或者收购者的竞争对手。制造反垄断。二是购买与收购者的业务范围无关的企业或敌意收购者要避开的属于其已调整的行业的公司。目标公司这时的规模扩大了，业务范围改变了，将提高收购者的成本，削弱其积极性。（5）杠杆资本调整（杠杆现金支出）是通过调整资本结构，提高杠杆率的方法来抵御敌意的要约收购，特别是敌意收购者的杠杆收购。一般做法：公司利用大量举新债获得的资金向外部股东一资性支付大额的现金红利（股息）；同时，对内部股东和公司雇员按他们应领取的现金数额派发新股2、管理策略（1）毒丸计划亦称毒丸术，起源于股东认股权证计划，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。（2）焦土战术①出售“冠珠”。出售收购方最感兴趣的“皇冠上的珍珠”②虚胖战术。大量购置闲置或与经营无关的资产，使企业资产质量下降；或大量增加公司的负债，恶化财务状况，加大经营风险；或进行一些长期才能见效的投资，使公司在短期内资产收益率大减。（3）驱鲨剂：是指企业出于反收购的目的在企业章程中设置的一些作为收购障碍的条款，又称“箭猪条款”或“反接收条款”。①分期分级董事会制度（董事会轮选制）是指企业章程规定每年只能改选1/4或1/3的董事。②绝对多数条款是指对于可能影响企业控制权变更的重大事项必须经多数表决同意（4）牛卡计划：不同表决权股权结构企业股票按照投票权分为高级和低级两等，低级股票每股有一个投票权，高级股票每股有十个投票权，但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息较高，高级股票可以转换为低级股票（5）交叉持股：指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股份。具体做法是：一个企业购买另一个企业10%的股份，另一个企业反过来同样购买这个企业10%的股份，一旦其中一个企业成为收购目标，另一个企业就会伸出援助之手，从而起到反收购的目的。（6）管理层防御策略：可分为：金降落伞、灰降落伞和锡降落伞（7）绿色勒索贿赂收购方，以企业的高额现金支付换取管理层的稳定。实际上是定向股份回购。其基本原理是目标企业以一定的溢价回购被敌意收购者先期持有的股票，同时包含一个敌意收购者在一定时期内（通常是十年）不准再次持有目标企业股票的约定。也叫绿色邮件，它给予收购方一定的直接经济利益以换取收购大战的和平解决和目标企业管理层的稳定。但是以牺牲股东利益为代价换取管理层的稳定，一般禁止，基本属私下行为。（8）聘用鲨鱼观察者敌意收购的袭击者被称为“鲨鱼”，因而上市公司聘用一些专门负责观察自己公司的股票的交易情况和各主要股东持股变动情况的专业性公司（鲨鱼观察者），以及早发现可能发生的收购袭击，及早应对。（9）债务偿还时间表（债务加速偿还）是指在合并后公司债务即刻到期，即公司同银行等金融机构签署借款合同，规定当公司控制权变更时立即偿还所有债务．这一措施将使敌意并购者在完成收购后立即面临必须偿还所有债务的压力，从而增加了收购的难度。从金融机构角度看也愿意。3、诉诸法律的保护（1）反垄断（2）信息披露不充分目标企业认定收购方未按有关法律规定向公从及时、充分或准确地披露信息等。（3）证券法或证券交易法—上市公司其目的有二：一是拖延收购，争取时间，用其他经济手段消除威胁；二是通过诉讼迫使收购方提高其收购价格，或迫使收购方为了避免法律诉讼而放弃收购2企业并购遵循原则：（一）合法性原则（二）可操作性原则（三）产业政策导向原则（四）自愿互利原则（五）有偿转让原则（六）市场竞争原则（七）并购谈判及签约（八）资产交接及接管（九）全面整合并进行整合实效评估3.杠杆收购的融资体系（债务结构）1、高级债务2、夹层债券：高利率高风险的债券为垃圾债券3、股权资本第四章1.风险投资与一般金融投资的区别风险投资一般金融投资（贷款）投资对象新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，主要以中小企业为主成熟的传统企业，主要以大中型企业为主投资方式通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展前景主要采取贷款方式，需要按时偿还本息，所关心的是安全性投资审查以技术实现的可能性为审查重点，对技术创新和市场前景的考察是关键以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿还力是关键投资管理参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，是合作开发关系对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统，是借贷关系投资回报风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，可转让股权收回投资按贷款合同期限收回本息投资风险风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，收益足以弥补全部亏损风险较小，到期如收不回本息，除追究经营者责任外，所欠本息不能豁免人员素质懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析和控制，有较强的承受力懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研究水平较低市场重点未来潜在市场，难以预测现有成熟市场，易于预测优先债务夹层债务夹层债务夹层债务股本本2.风险投资的高风险性体现在哪几个方面1、技术风险技术风险是指存在于科学研究过程的实验研究、产品中试及生产等阶段因产品创意设计、技术设计等引起产品试制的失败和投产的延期而导致的风险