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1贵州财经学院金融学院投资银行学（概论）案例库贵州财经学院金融学院二0一一年十二月2《投资银行学》教学案例----以并购业务中举牌收购为例金融学院王资燕目录一、引言...................................................................................3（一）课程介绍....................................................................3（二）案例教学目的和用途................................................3（三）案例教学原则............................................................3二、教学计划...........................................................................4（一）并购方法中的举牌收购简介....................................4（二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁......................5（三）学生分组辩论..........................................................11三、拓展知识.........................................................................12（一）其它常用的并购方式..............................................12（二）其它常用的反并购方式..........................................133一、引言（一）课程介绍《投资银行学》是贵州财经学院校级精品课程。投资银行是主要从事资本市场业务的非银行金融机构，是资本市场上重要的金融中介。《投资银行学》是金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用课程，以现代投资银行的业务运作实践为基本素材，阐述投资银行的功能、组织结构和投资银行业的监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，探讨我国投资银行业发展的基本理论与实际问题。本课程作为金融领域的一个较新学科分支，课程目的在于培养学生掌握扎实的投资银行学理论以及较强的分析、解决投资银行业务有关问题的实践能力。（二）案例教学目的和用途1、案例教学目的和用途目前投资银行学的教材，大多是按投资银行的业务进行阐述，主要包括证券发行与承销、企业并购、风险投资、证券投资基金、资产证券化等。由于投资银行的业务具有很强的实践性，学生在其学习和生活中较少接触，故如果我们的讲授仅停留在对投资银行学的基本理论和业务的一般性介绍上，较难让学生理解投资银行业务的具体运作。如何把抽象的理论详细具体地阐述清楚？如何把复杂的业务流程形象生动地展示在学生面前？如何让学生对对国内外投资银行的现状和发展趋势及业务有较深的感性认识及全面了解？如何使学生既能对基本理论融会贯通，又能培养锻炼学生的创新精神、思辨能力和研究能力？教学案例是一个很好地选择。通过教学案例，可以增加本课程对学生的吸引力，并调动学生对本课程的学习主动性；可以给学生以启迪，引导学生学会深入思考，发挥学生的潜在创新能力；可以使学生了解和掌握有关投资银行具体业务的实际操作分析技术、掌握相关技能的运用方法，将专业理论与现实情况相融合，为今后学生继续学习和走上实际工作岗位，做好前期准备，符合我们应用型金融人才的培养目标。2、选择宝钢股份举牌收购邯钢钢铁作为教学案例的理由企业并购是投资银行的主要业务之一，也是本门课程教学中的重点和难点。由于并购与反并购涉及并购双方或多方的博弈，故通常较为复杂，并购类型多样。在目前中国证券市场上的上市公司已基本完成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，企业并购中举牌收购的方法将越来越多地被运用，故在讲述并购方法时，选择举牌收购的教学案例。由于宝钢举牌邯钢的尝试是一次在全流通环境中钢铁业整合具有开创性的探索，故选其作为讲述举牌收购的教学案例。以前钢铁业进行的整合重组，都是国资委撮合，双方协商实现整合。此次宝钢在二级市场上试探控股邯钢，先成为第二大股东，再寻求机会协商，就是试探尝试通过二级市场收购其他企业。目前全球有许多在二级市场上并购的先例，宝钢尝试通过二级市场并购，积累经验，既是主动适应时代变革的积极态度，也是为将来可能发生的国际钢铁并购所做的必要准备。（三）案例教学原则41、选择教学案例的原则对于案例教学法而言，选择案例是教学的重要环节，应本着精、新、深、广的原则。“精”是要精选典型案例，案例关键要点提炼准确、案例描述具有较强的逻辑性、案例分析思路合理，既能充分说明理论知识、又能启发学生思考；“新”是所选的案例要尽可能反映资本市场中的热点和难点问题，通过案例让学生更好地了解专业前沿发展情况；“深”是所选案例的业务流程阐述详细清楚，具有一定的深度，有利于学生通过案例深入具体地了解投资银行业务的具体操作；“广”是所选案例要有一定的代表性，通过此案例的学习，学生能将所学方法推广到类似的案例之中，从而起到以点代面、触类旁通的教学效果，以提高学生的专业学习能力和对所学知识的运用能力。2、案例教学的原则在《投资银行学》课程的教学实践中，本着开放原则、引导原则、互动原则，使用教学案例进行教学，受到了学生的认可，取得了良好的教学效果。“开放原则”一方面指所选择的教学案例具有开放性，要能从多方面进行研究分析，另一方面是指要便于让学生进行开放性地讨论；“引导原则”是指通过案例中附有提示性的若干思考题，引导学生抓住案例的关键点，引导学生理论联系实际地进行深入思考；“互动原则”是指在教学案例的使用中，要注重师生之间的互动、学生之间的互动，强调师生对案例共同进行探讨，在让学生了解和掌握该教学案例所代表的投资银行的相关业务以外，以期培养学生在学习知识中发现问题、分析问题和解决问题的能力。二、教学计划（一）并购方法中的举牌收购简介并购（Ｍ＆Ａ）的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，通常指一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，合并组成一家企业；收购指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。关于举牌收购，我国《证券法》对其进行了规定。《证券法》第八十六条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”此外，《证券法》第八十八条还规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”第九十条规定：“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市5公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。”（二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁1、案例摘要2006年3月，G邯钢进行股权分置改革，宝钢借机通过购入邯钢可转债、直接投资流通股、购入认购权证等方式入股邯钢。2006年6月1日，宝钢发布举牌公告，宣布宝钢集团及旗下2家子公司（上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司）持有G邯钢股份占总其股本的比例为5.0002％。截止到2006年5月31日，邯钢的总股本是27.64亿股，流通股占13.96亿，非流通股的数量和流通股相当。邯钢集团当时持有的股份为16.32亿股，占总股本的59.06%，属于绝对控股。但根据邯钢的股改方案，邯钢集团在股改时向原流通股股东派发了9亿张认股权证，即流通股股东除了每10股获得1股的对价外，每10股还获得了7.29张行权价为2.80元的欧式认购权证；如这些权证全部行权，则邯钢集团的持股比例将降至31.53%。理论上，宝钢股份可以在二级市场完成对邯郸钢铁的收购。2、并购双方介绍（1）宝钢集团有限公司宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢”），系依法成立的国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。其依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部资产对公司债务承担责任。宝钢是中国最具竞争力的钢铁联合企业。1978年12月23日,宝钢在上海动工兴建。1998年11月，宝钢与上钢、梅山联合重组，成为国家授权投资机构和国家控股公司试点企业。2000年2月，宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）正式创立，同年12月在上海证券交易所上市。宝钢立足钢铁主业，生产高技术含量、高附加值钢铁精品，已形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。宝钢产品通过遍布全球的销售网络，畅销国内外市场，不仅保持国内板材市场的主导地位，而且将钢铁精品出口至日本、韩国、欧美等四十多个国家和地区。近年来，宝钢重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链加大内外部资源整合力度，提高竞争力，提高行业地位，已形成了包括钢铁主业和资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大相关产业协同发展的业务结构。（2）邯钢钢铁股份有限公司邯郸钢铁股份有限责任公司（以下简称“邯钢”）位于我国历史文化名城、晋冀鲁豫四省交界区域中心城市、河北省重要工业基地——邯郸。河北省是我国产钢大省，邯钢所处的河北南部有丰富的铁矿石资源，背靠山西丰富的煤炭资源，交通便利。邯钢于1958年建厂投产，历经半个多世纪的艰苦奋斗，已发展成为我国重要的优质板材生产基地，是河北钢铁集团的核心企业。2005年，邯钢在河北省百强企业中名列首位，在中国企业500强中名列第74位，在全国制造业6中名列第28位，位居全国纳税百强企业第62位。并成为国际钢铁协会成员单位。公司是国内主要钢铁企业之一,年产钢达800万吨.主要产品为板材、建材,通过近几年的产品结构调整,已经从一家建筑钢材生产企业转变为板材生产企业。进入新世纪以来，邯钢加快用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业步伐，相继建成投产了年产250万吨薄板坯连铸连轧生产线、国内第一条热轧薄板酸洗镀锌生产线、年产130万吨冷轧薄板生产线，和以新区为代表的一大批具有国际一流水平的大型现代化装备，综合竞争实力发生了质的飞跃，产品结构实现了由普通建材为主向优质板材为主的转变，具备了年产千万吨钢的综合生产能力。3、并购原由2005年4月20日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《钢铁产业发展政策》。会议指出，要努力把中国建成世界钢铁大国和具有国际竞争力的钢铁强国。《钢铁产业发展政策》的核心政策之一就是“提高行业集中度”。其中明确提出“将通过兼并收购等方式大幅度减少钢铁冶炼企业数量”，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。按照《钢铁产业发展政策》要求，国家支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区联合重组，到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。这一政策的出台，使得中国