由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理

1《国际企业理财》课程案例分析（二）：安然公司破产与衍生金融工具使用背景材料——安然破产案简介：安然公司在2000年《财富》世界500强排名第16位。总部位于休斯顿，是美国最大的天然气采购商及出售商，也是领先的能源批发做市商。另外，该公司还运营着一家天然气管道系统和宽频部门。安然在十年前成立时只是一家天然气分销商，但如今它已经成为拥有340亿美元资产的发电厂，在《财富》杂志的调查中连续四年荣获“美国最具创新精神的公司”称号。安然公司同时也经营纸、煤和化学药品等日用品。该公司在美国控制着一条长达32000英里的煤气输送管道，并且提供有关能源输送的咨询、建筑工程等服务。随着安然的发展，它吸引了大量的投资，在1997年到2000年之间安然的股价翻了两番。安然是在纽约股市上市的一个公司，但是突然在去年10月份的时候，安然震动了华尔街，就是它宣布第三季度的亏损达到了六亿美元，三个星期之后，安然宣布它将会重新公布前三年的利润，也就是说它的利润下降了六亿美元，而且公司还承认将面临着偿还七亿美元的债务。这个震动最初是一个投资者带来的，因为他发现安然公司并没有真实的反映它的经营状况。2001年10月安然没有反映真实情况的发现，使得安然的市价从两个月前的300亿美元降低到了两个月之后的零，随后很快公司就宣布破产。从资产上来说，在美国的历史上这是最大的一宗破产案，但是实际上，如果考虑到安然所拥有的固定资产，这并不是一个十分严重的破产案，因为它有大量的固定资产。但是这一事件给人们带来了很大的震动，因为会使投资者对股票丧失信心，的确也有投资者丧失了信心。安然的丑闻随后而来的是刑事调查，以及对安然的会计公司安达信公司的调查，它原来是世界第五大会计公司，出了这个事件以后失去了大量的客户，美国安达信公司以妨碍司法公正为由被起诉，因为它销毁了大量的文件，很快安达信公司出局了，随后还有司法委员会对这一事件进行调查，制定了32条规定弥补有关损失。安然事件可能是近十几年来美国最大的一宗金融丑闻。美国能源巨头安然公司破产案和最近美国公司系列会计丑闻的曝光在美国引发了有关商业道德问题的激烈辩论。美国加利福尼亚州立大学欧文分校决定在今秋开始的新学年开设一门专门研究安然公司破产的课程，探讨如何加强商业道德和公司诚信等问题。案例专题文章由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多年以来其财务报表在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场的宠儿。引言美国安然公司(EnronCorp)于2001年12月正式申请破产，这不仅是美国有史以来最大规模的一宗破产案，更意味着在美国500强公司中排名第七、连续6年被《财富》杂志评为“最富创新能力”的明星公司一瞬间从顶峰坠落到谷底。在申请破产时，安然的股票价格由最高时的90.75美元跌至约50美分。接下来必将是一系列讼案，机构投资者以及许多个人投资者已对安然公司、29位公司管理层人士和董事以及安然的审计公司安达信会计师事务所提起集体诉讼，诉讼事由包括欺诈、误导性陈述、假账和内幕交易。整个20世纪90年代的10年间，安然从一家天然气、石油传输公司变成一个类似美林、高盛的华尔街公司。差别仅在于，安然交易能源证券，而美林和高盛交易金融证券和股票。安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多年以来其财务报表在华尔街其实无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场的2宠儿。虽然安然公司在财务报表的编制过程中有违反公认会计准则(GeneralAcceptedAccountingPrinciple，GAAP)的行为，但是，其大量利用衍生金融工具，打GAAP的“擦边球”，构造出形式重于实质的财务报表，从而误导投资者的决策，使大多数投资者在安然事件败露之前对投资安然公司的巨大风险一无所知。这不得不引起我们对衍生金融工具的会计处理这一日显重要的问题的关注。安然公司年报简析证券市场的稳定和健康发展需要公开、透明的信息。美国证券法的一个首要目标就是通过全面和公允的信息披露来保证诚实有效的市场和信息充分的投资决策。一份投资者能够理解的透明的财务报告是形成有效、流动、有弹性的市场的基本条件。而安然公司的年报曾令一般投资者望而生畏，其中复杂金融工具的使用和处理连一般专业人员都很难看懂。在丑闻败露后对安然公司2000年年报的研读似乎不再那么令人困惑了。当年的年报成了现在对安然之谜的一种解释和对安然罪行进行举证的证据。安然公司2000年年报第36页合并财务报表的注释1中提到“为了使财务报表的编制符合GAAP，管理层必须做出估计和假设，从而影响资产、负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用金额。实际结果可能不同于这些估计”。这段话隐晦地提醒了年报阅读者其中的风险。但是在总计56页的年报信息中，这句话由于湮没在大量的其他信息中，而没有引起投资者足够的重视。安然从事的业务中重要的一部分就是通过相关能源合同及其他衍生工具获取收益，而这些收益取决于对未来具有很多不确定市场因素的预期。根据美国现有会计规定，可以根据目前市场状况和对未来的市场预期将这些预计在未来期间实现的收益作为本期收益入账。安然未对未来不确定的市场因素及假设予以充分披露，却将相关收入记入“其他收入”项内，列于合并损益表中最后一项收入。根据年报附注推测“其他收入”实质上是衍生金融工具的利得(或损失)，据此，为了突出本文所关注的问题，可以将损益表重编为表1。表1安然公司2000年合并损益表200019991998非衍生金融工具收入935573477427215非衍生金融工具成本(94517)(34761)(26381)非衍生金融工具毛利(960)13834*衍生金融工具利得（或损失）723253384045其他费用(4319)(4549)(3501)营业利润19538021378净利润979893703从表1可以得出四点结论：第一，2000年非衍生金融工具的成本大于收入，虽然其收入比上年将近增长了两倍，但成本增长更快。非衍生金融工具收人和成本的增长主要来自“安然在线”的业务，可见这个业务并没产生利润。第二，安然公司的非衍生金融工具的毛利处于逐年递减的趋势。在1998年有一些盈利，1999年几乎是不盈利，2000年就亏损了。第三，安然公司正的营业利润主要来自金融衍生工具的利得。安然像其他很多公司一样，在报表中尽量回避使用“衍生金融工具”，而使用“价格风险管理”的委婉说法，后来安然公开表示两者的含义其实是一样的。剔除衍生金融工具的利得，安然连续3年的营业利润都是亏损的。第四，安然公司的衍生金融工具利得对报表有着重大影响。2000年衍生金融工具利得3是净利润的将近8倍。相对于净利润来说，这项利得非常重大。安然在年报申报告了2000年衍生金融工具720万美元的利润和2000年12月31日存在的216亿美元的合同名义价格。安然公司来源不明的财务数据的背后是复杂的金融衍生工具的交易，不充分披露这些交易的实质，使得一般投资者确实难以从财务报告中看清其真实面目。安然的问题存在并非一朝一夕，但并没有引起华尔街人士和新闻媒体应有的警觉。而被操纵的财务报表是对信息来源有限的投资者的误导信号之一。那么安然是如何构造交易来达到报表操纵的目的呢?主要问题可以归结为外部衍生金融工具一一特殊目的实体的合并问题和内部衍生金融工具——能源合同的收益确认问题。安然有3500多个关联企业，其复杂业务无法一一穷尽，本文将就当前媒体报道的典型交易的经济实质和会计处理进行分析。特殊目的实体的合并问题特殊目的实体(SpecialPurposeEntity，SPE)是为了特定目的(如为了完成一项或一系列特定交易)而构造的实体。SPE常被用作一种融资工具，通常是公司将存量资产卖给SPE，然后SPE向投资者发行资产支持证券(AssetsBackedSecurities，ABS)以获取资金，来支持其支付给公司的现金。这一过程即资产证券化的过程。在成熟资本市场上，运用SPE进行表外融资大大提高了企业的资本运作能力，并在美国得到了广泛的运用。但是，正是它直接引发了安然公司这一资本市场上的“巨无霸”的轰然倒塌。这种类型的交易方便了发起公司出售特定的资产。这类资产可以包括应收账款、权益证券、应收票据等等。但是独立第三方对SPE的合法权益投资不得少于SPE总资产公允价值的3％。由独立第三方控制SPE的经营活动，承担主要的经营风险和收益。如果SPE不被合并迸发起公司的报表，独立第三方必须有能力承担投资风险。资产证券化业务只是SPE多种业务中的一种，SPE可以根据不同的需要进行多种业务，而无须在发起公司的报表上进行反映。新兴问题任务组(EmergingIssuesTaskForce，EITF)，作为美国财务会计准则委员会(FinancialAccountingStandardsBoard，FASB)的一个部门，对新出现的问题进行研讨，并为FASB制定准则提供依据。它规定，为了遵守GAAP，必须满足以下两个条件才允许不将SPE合并进公司报表：第一，资产必须出售给SPE，就是说资产出售者(发起公司或其他方)不再拥有此项资产，放弃了此项资产将来的收益和损失。第二，已经投入占SPE资产总额的3％以上的独立第三方必须控制SPE同时承担所拥有资产的风险和回报。如果独立第三方的收益是被保证的，即没有风险的、资产转出者的财务报表就不能将与SPE的交易作为表外事项处理。下面通过安然与其关联企业LJM资本管理公司(LJMCapitalManagement)拥有的一个有限合伙企业Raptor的交易来进行分析。安然曾经将大量资金投资于首次发行的科技股，在科技股股价高涨的时候，由于受首次发行股必须保留6个月的限制，安然无法将其卖出。在科技股股价开始下跌后，安然与LJM所属的SPE—Raptor进行了一系列交易(见图1)。4图1中，(1)安然将科技股转让给Raptor。(2)安然从Raptor得到资金。(3)Raptor发行证券给投资者。(4)Raptor从投资者处得到资金。(5)(6)LJM拥有Raptor，对其有权益投资。(7)安然与Raptor签订保证协议，当Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor。我们对此交易进行分析：首先可以看到安然对LJM有控制权，LJM是安然公司的关联企业，安然公司前副总裁、财务主管在其中任职，现任财务主管直接参与经营活动，所以LJM不能被称为独立第三方。其次，最为关键的是，安然要对Raptor的资产进行保值，Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。这都违反了EITF规定的SPE可以不被合并进财务报表的两个条件。而安然的财务报表由此得到了改善，在确认了科技股出售的利得的同时，避免了短期内确认科技股价下跌带来的损失。但是对于安然公司的投资者来说，当科技股股价和安然公司股价同时下跌时，股权将严重稀释。然而从安然公司的财务报表中并不能看出这些风险的存在。据《华尔街》杂志报道，安然3500个子公司和关联公司中至少有数百个是类似于SPE的实体。通过建立这些实体，安然可以从银行、保险公司、养老基金和个人那里筹得资金。进一步说，因为很大一部分债务是通过SPE的，没有反映到报表上来，所以安然保持良好的信用等级。安然显然给它的一些SPE提供所有或部分总投资的3％，同时用现金、安然的股票和抵押品为其银行贷款担保。另外，安然还通过SPE隐瞒不良投资，如海外的能源设备投资等，而这些交易由于被作为表外事项处理，并不被资本市场和投资者了解。从1982年起，财务会计准则57号(Finan