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1带你进入香港资本市场清蓝金融简介及矿业公司香港上市2010年5月清蓝金融是中国矿业公司寻求香港资本市场融资独一无二的最佳合作伙伴2我们具备帮助中国矿业公司实现价值增长的杰出能力•随着人们生活水平的提高，逐渐开始使用新产品、接受新消费观念、形成新生活方式，越来越多地追求自然、舒适、个性化的交通工具，“在路上”已经逐渐成为一种生活方式。而中国人固有的家庭观念也将为旅居车带来机会，中国人有牢固的家庭纽带，崇尚家庭和睦，尊老爱幼，举家同欢。旅居车的导入，能和中国人的家庭观念很好的融合。1社会文化分析3科学技术分析2政治法律分析•在科学技术方面，旅居车在国外已经有了几十年的发展，产品非常成熟，国内企业可以采取模仿创新的方式，首先进行技术引进和技术模仿，根据国内消费者的实际需求进行技术的二次开发和创新。•旅居车行业的相关法律和规定还很不完善，对旅居车的生产、销售、使用没有形成有效的保障。•汽车消费政策对行业发展有着一定的限制：一是名目繁多的价外税费使得消费者不得不承受高昂的不合理税费，汽车税费成了一些部门创收的主要来源。二是消费政策不统一，地方保护主义严重。有的地方政府为了保护本地企业，为外地产品制造障碍。3我们协助矿业公司登陆香港资本市场…清蓝金融对香港联交所和多伦多证交所均有深入了解，成功帮助南戈壁能源在香港通过18章豁免完成二次上市成功帮助南戈壁能源完成二次上市协助南戈壁能源上市的资历1我们拥有完成联交所和多伦多证交所上市要求并解决相关问题的相关经验—利用前所未有的结构通过与国际和加拿大同时进行但法律独立的募股，帮助南戈壁能源完成在联交所的二次上市—展示了我们在短时间内就两家交易所相关规定进行协调的能力和才干—利用对两家交易所上市规则的深入了解，成功构建符合两家交易所规定的二次上市—深入了解加拿大和香港的法律法规2我们拥有解决联交所第18章相关问题的经验—首个根据通过第18章豁免上市的蒙古煤炭生产商—深入了解当前和拟议的第18章要求变更—积极参与联交所变更第18章要求的咨询过程3为客户提供整合解决方案—通过中投公司成功的上市前融资建立并进一步加强该公司的“中国联系”，并定位南戈壁能源为中国发展的受益者—我们帮助南戈壁能源公司完成的可转换债券和Mamahak的资产出售有助于推动成功有利的上市—清蓝金融拥有为资源客户完成多笔交易的良好往绩中投的可转债投资5亿美元南戈壁财务顾问2009年11月交易价值出售Mamahak煤炭项目之85%股份现金+股票南戈壁财务顾问2009年12月交易价值4.43亿美元联席全球协调人,联席簿记管理人,联席保荐人和联席牵头经办人2010年1月全球发行（国际和加拿大）交易价值—中国企业对蒙古资产的最大投资—中投公司在蒙古境内的首笔投资—在两个月内完成了竞标销售流程—吸引众多本地和国际煤炭企业—首个于香港交易所进行二次上市的加拿大上市公司—首个根据第18章上市的蒙古煤炭生产商4…以及成功解决18章上市问题的出色往绩清蓝金融拥有领导联交所第18章相关交易的丰富经验香港矿业公司通过第18章的先锋协助瑞金矿业上市的资历1设法满足联交所上市要求并解决相关问题—为首批在联交所通过第18章豁免上市的公司之一—与联交所积极沟通与讨论，解决第18章相关问题并成功获取上市相关豁免—与为香港资源类企业上市服务的大多数技术顾问建立有牢固的合作关系2成功定位与营销—将瑞金矿业定位为专注于采矿、增长潜力显著的公司—成功进行投资者教育，让他们认识到这家纯上游矿业公司虽然过往运营记录有限，但拥有经验丰富的管理团队和可见的增长前景—在亚洲、欧洲和北美进行广泛的营销努力，成功建立国际投资者群体，其中30%以上来自北美—在极具挑战性的市场条件下催生强劲需求并于定价区间的高端定价3为客户提供持之以恒的服务—成功完成上市后，清蓝金融帮助瑞金矿业进行后续配股事宜—安排瑞金矿业配售前的路演，从而帮助催生巨大的后续配售需求首次公开募股1.33亿美元联合簿记管理人与主承销商交易价值2009年2月—是首批在联交所通过第18章豁免上市的公司之一—克服艰难的市场条件，催生巨大的市场需求—在后续资本筹集中继续为客户提供支持与服务加速建档配售1.3亿美元联合簿记管理人与配售代理交易价值2009年9月04选择香港上市及相关技术考虑04A香港上市技术考虑–第18章相关豁免7何时需要根据第18章寻求豁免无法满足《香港上市规则》第8章指定上市测试要求的勘探和开发公司需根据第18章的规定寻求豁免规则交易记录3年8.05(1)(a)利润（最近一年）2000万港元8.05(1)(a)利润（之前的两年）3000万港元8.05(1)(a)管理层连续性3年8.05(1)(b)所有权连续性1年8.05(1)(c)股东数量300（截至上市之时）8.08(2)规则交易记录3年8.05(2)(a)管理层连续性3年8.05(2)(b)所有权连续性及控制1年8.05(2)(c)市值20亿港元8.05(2)(d)收入（最近一年）5亿港元8.05(2)(e)运营现金流（最近3年）1亿港元8.08(2)(f)股东数量300（截至上市之时）8.08(2)规则交易记录3年8.05(3)(a)管理层连续性3年8.05(3)(b)所有权连续性及控制1年8.05(3)(c)市值40亿港元8.05(3)(d)收入（最近一年）5亿港元8.05(3)(e)股东数量1,000（截至上市之时）8.05(3)(f)规则8.05(3)市值/收入测试规则8.05(2)市值/收入/现金流测试规则8.05(1)利润测试第18章为那些侧重于勘探或生产自然资源的企业提供了避开上市规则财务规定的机会8如何通过第18章寻求豁免财务及运营年限的基本规定–上市规则第8.05章针对采矿企业的豁免–上市规则第18章规则实际应用董事及管理层成员在采矿及/或勘探领域拥有至少3年经验联交所可能要求：–大部分执行董事及高管拥有5年以上相关经验–该经验必须与采矿及/或勘探相关投产所需资本成本及时间的估算严格审查资本支出估算，尤其是针对已承诺项目的估算投产所需流动资金的估算严格审查流动资金预测，尤其注重当前市场波动造成的影响须证明公司有足够资金来支持上市后12个月内预测所需的运营资本的125%存在具有经济可开发性的充足资源量储量和资源量可以接受NationalInstrument43-101(“NI43-101”)，JORCCode和SAMREC标准拥有相关经验之独立人士出具的技术意见联交所可能要求技术专家证明其在以下方面具备经验：–审核矿业项目–提供公开发行文件中的技术报告部分勘探和采矿的合法权益发行人需要证明其持有相关探矿权。如果资产尚未投产，发行人必须具体披露公司预计获得采矿权所采用的相应步骤交易记录≥3年管理层连续性≥3年所有权连续性≥1年利润测试市值/收入/现金流测试9清蓝金融曾经协助南戈壁能源在准备香港上市时获得相关关键豁免获得的主要豁免第8.05条–上市资格的基本条件—根据第18.03条的理由获得相关豁免第9.09条–上市前股票交易—获得未来大股东及其关联方的部分豁免。公司确认，在上市之前，公司目前的大股东、董事和首席执行官将不会交易股权第10.04条–现有股东认购股票—除了反稀释目的之外，股票将不会分配给现有主要股东（持股超过1%）第14章–需通知交易和第14A章–关联交易—公司在英属哥伦比亚注册成立，在加拿大多伦多证交所上市。公司已经受一系列持续义务的约束，该约束与第14章和第14A章的保护股东的相关要求大致相同第17章–股票期权方案—由于公司目前的员工激励计划已根据多伦多创业板要求制定实施，并且公司将在下次股东大会之后采用符合多伦多证交所要求的股票激励计划，公司获得该项豁免第18.09(8)(a)和(b)条–现金流预测和融资要求—根据相关加拿大证券法，预测将包括财务业绩展望和未来财务信息上市规则附录3–公司章程—很多情况下，附录3的章程要求不一定要严格遵守，但须公司的章程需覆盖其大部分内容收购守则第4.1条—公司首次上市不在香港—有关股权的披露、股票回购和收购，公司受加拿大证券法约束，这与香港的收购守则内容大致相同清蓝金融具有协助客户获得第18章相关豁免的丰富经验04B香港上市考虑–指示性上市时间表11香港首次公开发行的指示性时间表星期2-3个月1234567891011131214—选择保荐人—提交文件之前与香港联交所的沟通—起草文件—尽职调查/验证—完成审计及盈利预测—向香港联交所提交A1表格—获得全部所需的审批—上市委员会聆讯—交付、上市、交割—股票开始交易—投资者教育—香港公开发行开始—定价，股票分配估值承销团组织、推介及路演上市文件重要步骤一般香港上市需要六个月左右，资源类公司应当结合对资本市场和商品市场的预期考虑上市时间的选择—路演—启动簿记建档定价和股票分配04C香港上市考虑–指示性上市成本13预计成本相关专业团队百万港币百万美元说明基本承销费率3.50%成功上市后，由首次公开发行的收入中扣除激励承销费率0.50%由发行商/股东自主决定发行商的加拿大/中国/其他法律顾问1.6-2.00.20-0.26发行商的香港顾问6.0-8.00.77-1.03承销商的加拿大/中国/其他法律顾问1.2-1.60.16-0.20承销商的香港顾问8.0-10.01.03-1.29包括起草招股说明书审计与内部控制审阅6.0-7.00.77-0.90其他律师（如适用）0.2-0.30.03-0.04独立技术报告2.3-3.10.30-0.40房产估值0.2-0.30.03-0.04公共关系0.2-0.30.03-0.03印刷1.5-3.00.19-0.39取决于招股说明书的印刷数量路演2.0-2.50.26-0.32股票注册0.1-0.20.01-0.03接受银行0.1-0.20.01-0.03取决于零售申请的踊跃程度预计成本(未计入承销费用及实报实销费用)港币2,940万–3,850万美元379万–496万注：基于1港币=0.13美元的汇率指示性上市成本未计入承销费用之前，在香港联交所进行首次公开发行通常需要380万–500万美元的成本05环球经济、资本市场及商品市场展望15全球经济正在复苏010020030040050060070009年1月09年5月09年9月10年1月10年5月定向到100波罗的海综合指数全球股市出现强劲反弹…各项经济数据表示，全球经济将在2010年进行全面复苏—全球GDP增长速度趋于稳定，亚洲地区，尤其是大中华区完全有可能呈现最高反弹速度和最大反弹幅度—其中大中华区有望在2010年上半年实现9.1%的增长，东南亚市场在2010年上半年将以5.8%的速度增长—近期全球贸易活跃性增强，将推动经济复苏步伐—从政策支持力度来看，大中华区完全有可能呈现最高反弹速度和最大反弹幅度—由于近期欧洲债务危机升级，以及美国申请失业救济金人数超过市场预期，引发了“全球金融危机第二波”的担忧。虽然当前经济基本面远远优于2009年经济危机期间，本次恐慌性抛售的主要推动力源于投资者的信心缺失—波动性：波动率指数（VIX）大幅回落，从两周前高达45.79的水平降低至目前的32.97。主要原因来源于与欧洲债务危机的相关担忧在中国重申支持后缓解，从而对全球经济前景和商品价格前景带来正面效应。市场人士认为，目前市场价格已经反映出了欧洲债务危机等坏消息。良好的企业盈利以及宏观经济状况证明，欧洲债务问题不会波及全球经济的基本面全球GDP有望复苏…资料来源：清蓝金融研究大中华区包括中国大内地、中国香港和中国台湾东南亚包括印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日206010014018022009年1月09年5月09年9月10年1月10年5月定向到100道琼斯指数标普500指数富时100指数德国DAX指数MSCI亚洲(不包括日本)…全球贸易活跃性增强…波动整体正在减缓资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日010203040506009年1