第三章商业银行兼并与收购

第三章商业银行兼并与收购引言现在全世界各行各业都进入了收购兼并时代，最后剩下几个最优秀的，实行寡头垄断。像汽车行业，全世界剩下四家快递行业，全世界只剩下九家飞机行业，剩下两家今后银行业也会经过这个过程。本章目录§3.1商业银行并购概述§3.2商业银行兼并与收购的动机§3.3商业银行并购类型§3.4商业银行反收购手段§3.5商业银行并构管理§3.6案例分析复习思考题学习指引主要内容：商业银行并构的动机；并构的方式；并构的程序；并构支付方式；并构的估价；并构的风险与风险控制。学习重点：银行并构的原因；银行并构的四种方式；贴现现金流量法和股票交换法。§3.1商业银行并购概述一、并购的概念合并是指一企业将另一正在营运中的企业纳入其集团。它包括公司法上所定义的吸收合并和新设合并。例如，A、B两公司，A公司吸收B公司为吸收合并，B公司因之解散；A、B公司合并设立一个新的公司，A、B公司均解散，此为新设合并。合并案例2005年12月28日挂牌的徽商银行是由安徽省6家城市商业银行和7家城信社合并组建的。兼并属于合并的一种，它是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的合并，不属于兼并。兼并案例1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；2003年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世界第一大银行集团。收购是指一个公司通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购公司要承接被收购公司全部或相关部分的债权和债务。1、19世纪末20世纪初，从英国逐渐扩散到欧洲大陆、美国、日本等国的金融业，其间横跨了两次企业并购高潮。主要发生的是以减少同行业间竞争程度为目的的横向兼并。二、全球银行业并购理论的发展支持这一阶段的并购理论主要是规模经济理论，其目标也是达到并购双方银行经营上的协同。但也有经济学家持反对意见，认为兼并将导致行业内的“过度集中”。2、20世纪50—60年代，在第三次全球企业并购高潮的影响下，银行并购也于50年代中期重新活跃起来，并在80年代金融自由化浪潮和第四次全球企业并购浪潮的推动下达到高潮，各国银行业务综合化趋势随之明显提高，银行业务范围不断扩大。对此阶段银行并购的理论解释主要以风险化解为立足点，选择多样化经营。多样化经营既可以通过内部发展完成，也可以通过兼并活动完成。然而，在特定情况下，通过兼并达到多样化经营要优于内部发展途径。3、与上世纪90年代以来的第五次全球企业并购浪潮同步进行，至今仍未衰熄。金融全球化全球银行业竞争加剧信息技术革命监管放松跨国银行出现MitchellandMulherin(1996)提出了并购的外部冲击理论。Weston(2002)也提出了跨国并购产生的七大推动因素：技术进步，全球化和自由化贸易，监管松弛，规模经济、范围经济、经济互补推动的技术赶超，产业组织的变迁，企业家个人的才能以及股价的上升、利率的降低和经济的持续增长。三、银行业并购的发展趋势1定位：银行业并购是一种比银行倒闭更经济、对经济的负面影响较小的一种资产重组方式，他在银行的历史发展进程中始终占有重要地位。在美国，无论一个企业是独资、合伙或公司形式，只要该企业能紧跟时代步伐适时转变它的所有制形式，则该企业就会有相当大的成长壮大的机会。而这种所有制形式的转变往往是通过收购新的企业、卖掉旧的企业、或与现有的其它企业合并成新的企业等方式来实现的。据统计，美国20世纪80年代初上市的企业已有40％兼并了其它企业或被其他企业收购。在20世纪的80年代里，一些所谓的“企业狙击手”们通过收购价值被低估的公司，再全部或分拆卖掉，获得了超额的短期收益。但近年来的企业兼并收购一般都基于长期的发展战略目标。作为银行的高级管理层往往面临一些重大决策：1）保证原有的独立地位2）收购其他银行或与其他银行合并3）在市场上拍卖自己成为被收购的对象案例：美国第一银行的被并购案美国第一银行，于2004年1月被摩根大通银行收购，成为全美第二大银行。2000年美一银行的股价是每股28美元，而2004年摩行出资每股51.77美元价格收购，几乎创造了一倍的股东价值。如果美一银行坚持要做收购者，那它将需要更长的时间和更多的精力才能达到今天的地位。2.20世纪90年代以来，并购特征：1）强强联合，规模巨大2）跨国并购（从1995年英国巴林银行（231年历史）被国际荷兰银行出资11亿美元收购开始）3）功能多元化4）发展中国家参与3.2商业银行兼并与收购的动机适应经济发展全球化和跨国化的需求谋求管理协同效应谋求市场份额效应谋求经济协同效应谋求财务协同效应一、适应经济发展全球化和跨国化的需求目前全球有5.3万多个跨国公司母公司与45万个在国外的子公司和附属企业，这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3的国际贸易，70％的对外直接投资。面对世界经济全球化和跨国公司化的趋势，为之服务的国际银行业势必要迎合这种趋势，加快发展，以从形式上、规模上和服务品种上满足跨国公司和经济全球化的需求。二、谋求管理协同效应管理协同效应概念指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。基本模式高效带动低效，提高整体效率管理大师彼得·德鲁克认为，成功并购的两条原则是：1.只有并购方彻底知道自己能为目标公司作出什么贡献，而不是目标公司能为自己带来多少利益时，并购才会成功；2.必须拥有共同的文化或团结的核心，这是协同效应产生的条件之一，也是并购后决定整合效果好坏的一个重要因素。三、谋求市场份额效应市场份额效应概念通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。原因：银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。案例：通过收购获得核心存款市场上的占有率如美国的NCBN银行，从1989年1月到1990年6月，收购了8家破产储蓄银行，总共获得了70亿美元的核心存款。由于这些被收购的银行已经宣告破产，收购者往往能够以较低的价格购进核心存款。由于核心存款利率低，而且相对稳定，因此，收购者用这笔低成本资金来发放贷款或购买证券，还可以间接地增加银行的价值。四、谋求经营协同效应经营协同效应概念指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益，即1+1＞2的效应经营协同效应的表现节省管理费用和人力资源；优势互补（举例：五指争位、关于“挣”与“赚”的含义与解释、美洲银行收购大陆伊利诺银行）节约科技和设备投资；融资优势五、谋求财务协同效应财务协同效应概念指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。财务协同效应的表现每股收益和股价上升可以达到合理避税的目的；3.3银行并购类型1、按被并购对象所在行业来分：纵向并购横向并购混合并购纵向并购：指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。主要指有银行背景的金融公司并入各自银行。如新加坡的十多家金融公司大多都有一定的银行背景，其业务或多或少与各自银行有着千丝万缕的联系，所以多采取此种方式。横向并购：指银行同业之间的并购。如美国花旗银行与旅行者集团合并组成花旗集团，德国德意志银行收购美国信孚银行，日本兴业银行、第一劝业银行及富士银行三强合并组成瑞穗金融集团。混合并购：指银行为扩大业务范围而并购保险、证券等金融机构，从而创建金融航母。如新加坡华侨银行收购瑞银华宝证券，华侨银行集团重组旗下保险业务，并入大东方控股。2、按并购的实现方式：（1）承担债务式在被并购方资不抵债的情况下，并购方以承担其全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。（2）现金购买式由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式购买目标银行的资产。两种具体方式用现金购买资产用现金购买股票（3）股份交易式并购指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。两种具体方式以股票购买资产以股票交换股票（4）混合证券式并购概念：并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。优点：可避免支付更多的现金可防止控股权的转移。3、按涉及被并购银行的范围划分整体并购：指资产和产权的整体转让部分并购：指将银行的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现并购的行为。4、按双方是否友好协商分善意收购敌意收购美国的企业并购大约有95％是善意的并购。但是也有约5％属于敌意并购，5、按并购交易是否通过证券交易所分要约收购协议收购3.4商业银行反并购手段经济手段法律手段其他手段经济手段1.提高收购者的收购成本股份回购：是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。结果：一减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；二则可提高股价，增大收购成本。三可增强目标公司或其董事、监事的说话权。四是另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。寻找“白衣骑士”：是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。基本精神：宁给友邦，不予外贼。降落伞系列：金色降落伞：金色降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。“锡降落伞”：是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。2.降低收购者的收购收益或增加收购风险负债毒药丸计划毒丸计划权利毒药丸计划人员毒药丸计划负债毒药丸计划：即当目标企业面临被收购的威胁时，大量提高企业负债，降低企业被收购的吸引力权利毒药丸计划即被收购企业赋予股东某些特别的权利以便阻止可能的并购活动；人员毒药丸计划即企业的绝大多数高级管理人员共同签订协议，当企业被以不公平的价格收购，并且这些人中有一人在并购后被降职或者辞退，那么全体管理人员将集体辞职。售卖“冠珠”焦土战术虚胖战术售卖“冠珠”：公司可能将引起收购者兴趣的“皇冠上的珍珠”，即那些经营好的子公司或者资产出售，使得收购者的意图无法实现，最后迫使收购者放弃收购计划。虚胖战术：①购置大量资产②大量增加公司负债③故作一些长时间才能见效的投资所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。追求者只好望而却步。3、收购收购者收购收购者即“帕克曼”战略也是被收购企业可能采取的一种方式，目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。帕克曼防御术的运用，一般需要具备一些条件：1、袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题。2、袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。3、反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。4、修改公司章程，设置反收购条款在董事的提名方式上在提名董事人数方面在限制董事资格条款上在董事更换方面在公司章程当中规定公平价格条款法律手段被收购公司可以采取法律手段提起诉讼，使收购方提高收购价；延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；以及在心理上重振管理层的士气等。法律诉讼理由：反垄断条款（行业垄断）信息披露不充分违规操作其他手段整顿：推行更有效的管理战略和方法以免自己陷入被收购的境地。监察股票买卖：委托专门公司，监视自己公司股票的交易情况，力图及早辨别出潜在的收购者，以便及早作出恰当反应。雇用“杀人蜂”－－投资银行：帮助设计如何反收购3.5商业银行并购管理银行并构的程序银行并构支付方式的选择商业银行并构的估价商业银行之间的并购活动虽然在稳定金融市