美国金融律师--行走在华尔街上的白鞋

1美国金融律师--行走在华尔街上的白鞋发表时间:2007-12-1915:43:00在美国传统中，历史悠久(通常超过一个世纪)、信誉卓著、专做大生意的专业服务机构，如投资银行、律师事务所等，通常被称为“白鞋公司”(white－shoefirms)。据美国著名政治评论家、曾任尼克松总统演讲稿捉刀人WilliamSafire的考证，“白鞋”本来是指19世纪50年代新英格兰上流社会绅士，尤其是常青藤(IvyLeague)名校的学生必备的一款时尚休闲鞋，白色系带式，磨砂皮或软皮红底儿。早期的华尔街，充斥于大律师事务所的往往是那些“蓝血精英”，即受过常青藤教育的新英格兰“白种盎格鲁－萨克逊新教徒”(WhiteAnglo－SaxonProtestant，简称WASP)。他们所供职的事务所，也顺理成章地成了“白鞋公司”。这个词最初多少带点贬义，但现在则是一个中性称谓，代表业内顶级的名望、声誉和专业水准。时过境迁，今天，这些事务所的合伙人完全可能是犹太裔、印度裔、华裔或非洲裔，但不变的是那种一如既往的“精英主义”：一流法学院的荣誉毕业生，精明强干，举止得体，以近乎宗教的虔诚恪守律师职业的专业水准、职业道德操守与社会责任，要求自己不仅要是成功的专业人士，更是绅士、知识分子和社会栋梁(pillarofthesociety)。最初的“白鞋公司”具体指哪些事务所，今天已不太容易考证，但本刊此次采访的3家美资律师事务所：众达(JonesDay)、美迈斯(O'Melveny＆Myers)和宝维斯(Paul，Weiss，Rifkind，Wharton＆Garrison)，均位列《美国律师》(AmericanLawyer)杂志全美律师事务所百强榜，堪称业内翘楚，因此用“白鞋”来指代并不为过。本文关注的是“白鞋”律师们的“白鞋”业务：资本市场与金融服务业相关业务。律师事务所上市？如果律师事务所上市，或者通过其它债务或结构化金融交易为自己融资，该如何设计“交易架构”？也许，律师们的确该开始有所考虑了。2007年5月21日，澳大利亚律师事务所Slater＆Gordon在澳大利亚股票交易所(AustralianStockExchange)正式挂牌上市，成为全球首家公开上市的律师事务所，市值近9000万美元。据悉，另外一家澳大利亚律师事务所IntegratedLegal2Holdings也将于近期上市。《美国律师》杂志称，Slater＆Gordon上市“标志着律师事务所公司化进程迈出新的一步”。同样据《美国律师》报道，一俟英国拟议中的《法律服务法案》(LegalServicesBill)获国会通过，英国若干最大的律师事务所也可能上市。Slater＆Gordon管理合伙人AndrewGrech称，律师事务所上市后将会受到更多监管，也会成为该事务所的一项竞争优势。“市场鼓励透明度，而这将给(法律服务)行业注入大量自律。”美国的法律尚不允许律师事务所上市。但美国是否会步澳大利亚的后尘？“毫无疑问，律师事务所上市是一股正在兴起的潮流，正如黑石这样的私募股权投资公司上市正方兴未艾一样，”众达律师事务所合伙人戴并达(BenedictTai)似乎对此持有审慎态度。“律师天性谨慎，即便(美国)变更现行法律，允许律师事务所上市，我个人认为，还要再过相当长的时间，主要的国际性律师事务所才会走出这一步。这期间需要解决的一个关键问题是，在公共上市公司信息披露的语境中，(如何定位)律师同客户间的保密关系。”而美迈斯律师事务所合伙人司马瑞(LawrenceSussman)对上市则持明显的保留态度。“律师的使命在于为客户提供客观的法律服务，而不是利润最大化。律师的职业道德要求我们，在同客户打交道时要避免利益冲突。例如，如果你代理了苹果电脑，就不可以代理微软；代理了Yahoo，就不可以代理Google。而在上市公司利润最大化的语境中，我们的这种职业道德该如何自处？”在司马瑞看来，基于法律服务的特殊性，同其他专业人士相比，律师对客户乃至社会负有更多的道义责任(moralobligation)。所以在他看来，上市不像是个好主意。但有观点认为，法律服务行业的确存在某种内在因素，使得上市有可能在未来成为趋势。上市公司有自己的《财富》500强排行榜，银行有英国《银行家》全球银行千强排行榜，而律师则有《美国律师》杂志的年度营业收入100强和200强排行榜。细读一下《美国律师》2005年度排行榜和彭博社2007上半年度香港IPO法律顾问服务排行榜，尽管在人们的印象中，大型国际律师事务所应该很大，但当真的了解了这些律师事务所有多大后，人们还是感到大跌眼镜。3位列《美国律师》2005年百强排行榜的前8家事务所，2004年营业收入都在10亿美元以上。以位列当年第4位的众达为例，营业收入达到12.85亿美元，目前在全球30个地区拥有2200名律师。如果按照律师同支持性人员1～2的比例估算，则其全球雇员应在6000人以上。设想，一家雇员数千人、收入超过10亿美元的机构，如果想继续维系传统的合伙制组织形式，以及由此派生的特定的组织文化与职业认知，应该颇具挑战性。眼下一个总体趋势是，律师事务所，至少大型律师事务所已经变得更加商务导向、更关注利润与效率，而律师事务所内部的文化与律师们的自我认知，也在发生变化。过去，大事务所合伙人的头衔就像大学里的“终身教职”(tenure)，一旦获得，在正常情况下就不会被剥夺。然而如今，如果业绩不够理想，则合伙人可能面临被“去股权化”(de－equitization)的危机，即保留合伙人头衔，但不再分享事务所的利润。“在35岁左右的律师和45岁左右的律师之间，已经出现了代沟”。《纽约观察家》(NewYorkObserver)在2007年7月30日发表了题为《利润还是合伙人》(Profitsvs。Partners)一文。文中援引某大型律师事务所一位33岁合伙人的评论：“年纪大些的人，还保留着这种‘荒唐’的观念：认为我们是'合伙人‘，做的是’专业服务‘。我真不明白，他们以为我们如何能负担起这栋47层玻璃写字楼？年轻人已经将律师事务所视为企业。我本人则认为，自己就是一个10亿美元公司的中层主管。”总之，今天的大型律师事务所变得更像公司了。驱动了其他行业的企业，包括驱动了传统上一直秉承合伙制的私募股权投资基金和对冲基金上市的那些基本经济因素，恐怕也同样会作用于法律服务业。而且，随着美国律师事务所扩张的步伐进一步加快，至少部分律师事务所或许会需要通过股权融资来支撑其境内及海外并购。然而，法律服务毕竟同金融服务业存在显著差异。归根结底，金融家追逐利润最大化无可厚非，因为这就是他们的天职，而律师似乎有所不同。在西方传统中，律师更类似缙绅士大夫，多少总有些清高。既然如此，如果律师事务所变得像他们的华尔街“表兄”投资银行一样，律师们也许会面临一轮“身份认同危机”(identitycrisis)了。4正如《纽约观察家》引述一位年轻合伙人的评论：“我们本应信奉亚里士多德和柏拉图，而他们(金融家)才对财神马蒙(Mammon，《圣经》中的异教财神)顶礼膜拜。可是现在，我们律师也掉进钱眼里了。”兵临城下？设想一下：一家跨国公司可能在百慕大注册，在伦敦和香港上市，在纽约发行高收益债券以支持在法国进行并购，还需要银团贷款在中国进行基础建设投资，通过上市或出售以退出在印度的投资项目、实现投资收益，在开曼群岛设立离岸SPV从事资产证券化业务，在新加坡进行场外衍生品交易以对冲汇率或大宗产品价格波动风险……既然只有全球化的大金融机构才有能力充分满足如此复杂、多样的投资、融资、资金管理以及风险管理等需求，同理，似乎也只有全球化的大律师事务所才有能力充分满足跨国公司因全球化经营与全球化资源配置而产生的全球化、多元化、高度繁复的法律服务需求。这也是为什么在美国，大律师事务所规模越来越大、业务门类越来越齐全，并在已经开放本土法律服务业市场的国家和地区，如欧洲大陆国家，从事激进的扩张，其目的即在于为大公司客户提供一站式服务。巴黎的律师Jean－PierreMartel对自己几年前初次接触美国律师的经历记忆犹新。当时他的事务所正同一家美国事务所合作，参与某欧洲公司的上市业务。每天大清早，美方的合伙人都会打电话过来，颇富戏剧性地大喊“Jean－Pierre，快跑，去法庭！”“不，我们不这样做事。”Martel回忆自己当时这样回应美方合伙人。最终，Martel以一种法国式的、更为软性的方式完成了这桩案子。时过境迁，到了2006年，Martel创办的这家律师事务所一分为二，一半的律师跳槽到了美国奥睿律师事务所(Orrick，Herrington＆Sutcliffe)。Martel及其事务所的经历，从一个侧面见证了英美律师事务所大举进入欧洲大陆市场的潮流。财大气粗的英美律师事务所，正寻找在欧洲大陆的扩张机遇。他们要么收购本地律师事务所，如果收购不成，就不惜重金“挖角”，将对手的大牌律师招致麾下，在原本低调、传统的本土法律服务业频频掀起波澜。瑞生(Latham＆Watkins)是全美最大律师事务所之一，也是最激进的“猎人”之一。早在1990年代末期，瑞生即在麦肯锡咨询的协助下制定了一个国际扩张5战略，并于2002年洽购英国Ashurst律师事务所。此次收购并未成功。但尘埃未落，瑞生就挖走了Ashurst在巴黎的整个私募股权业务团队，随后又“袭击”了Ashurst的慕尼黑分所，将原本供职其中的德国顶级反垄断专家GabyEickstadt招致麾下。此前，瑞生还曾一次性地将荷兰Stibbe律师事务所在巴黎的95名律师全部“挖”走。以至于今天，Stibbe的网站上再也没有巴黎分所的相关内容。外资律师事务所是否预期中国将开放本土法律服务市场？“我不知道”，美迈斯合伙人司马瑞答道。“很多国家已经对外资开放本土法律服务市场，如日本和韩国。当然，考虑到法律体系与意识形态方面的差异，将中国同这些国家比较并不太恰当。也许永远不会开放。我们拭目以待。”“就我个人角度而言，当然希望中国能够开放法律服务业市场”，众达合伙人戴并达如是说。“竞争总是有益的，有助于提升全行业的水准。中国其他行业的开放已经证明了这一点。”但开放是否会给中国律师事务所带来重大竞争压力？对此，戴并达相当乐观，并将法律服务同会计行业作了类比。“四大”在中国的业务相当大，但并没有吞并所有本土会计师事务所。实际上，一些以前‘四大’的合伙人甚至会加盟或创办本地会计师事务所。开放带来的是会计行业整体水准的提升。同样，法律服务业的开放，也不会使本土律师事务所没有生意可做。不同的律师事务所，总会找到适合自己的缝隙市场，制定差异化策略。本地事务所应该有足够的发展空间，当然这要取决于他们的专业能力与服务质量。”对开放的时间表和程序有什么看法？戴并达认为：“可以遵循一种分阶段、循序渐进的做法。比如，可以先开放商务方面的业务。在国际业务方面，由于中国企业已经积极地参与到海外市场，因此需要更高水准的法律服务。而本土律师事务所，也要有能力去到海外为自己的本土客户提供服务才行。因此，本土律师事务所同国际律师事务所天然地可以结成伙伴关系。至于纯粹的中国国内业务，如沪深两地上市，或纯内资的并购，我们当然也希望能够参与进来，但本土律师事务所具备主场优势，可以大展拳脚。”在戴并达看来，商务法律服务市场完全可以向外资开放，不需要过度保护。“有些法律服务业务，如刑事、婚姻、继承，甚至房地产，可能比较敏感，先不6必开放，晚些时候再看。”他说。但显而易见“，进一步开放已是大势所趋，而且所有人都将从中受益。”有趣的一点是，本刊对国内公司业务律师的一项小型调研显示，本土律师事务所的普通律师普遍认为，相对于工作强度以及为客户所创造的价值，自己的薪酬偏低。另据了解，当前美国名牌法学院的优秀毕业生，如果加入大牌律师事务所，平均起薪已达每年16万美元。即使这样，那些律师事务所还在担心优秀人才供给不足。也许，国内律师事务所也该有所警觉，尽管目前尚没有任何迹象表明中国有可能开放本土法律服务市场。公益活动与社会责任2003年6月12日，影星格里高利?派