姚记扑克的“牌王”迷局

证券市场红周刊2016年4月12日姚记扑克的“牌王”迷局■本刊记者李壮自上市便开始进行跨界发展的姚记扑克，每次跨界，股价都会受到资本的追捧，但《红周刊》记者却发现，姚记扑克的跨界成果寥寥。近期姚记扑克又公告，合计作价2.55亿元收购另一扑克巨头万盛达扑克85%股权。兜兜转转之后，姚记扑克又谋求在主业扩张，这让不少投资者大呼“看不懂”，而姚记扑克的资本运作也受到深交所的关注。去年12月底，因跨界移动游戏拟收购乐天派80%股权的姚记扑克，就收到了深交所的问询函。而在解释了其收购合理性3个月后，交易双方最终“和平分手”，姚记扑克也修订了发行股份收购资产报告书。不过，姚记扑克接着又收到深交所的问询函，一方面需要出具终止收购乐天派80%股权的原因，另一方面被要求补充披露拟收购的万盛达扑克的业绩承诺兑现能力等问题。但姚记扑克始终未能解释为何在屡屡推迟自身的扑克新产能建设同时却去并购一家同类公司？“牌王”爱上“跨界”自2011年8月登陆中小板至今，姚记扑克便开始寻找扑克以外的标的进行跨界发展。2012年初，姚记扑克和北京联众联合成立合资公司，开通“姚记联众扑克在线”平台，透过在线棋牌游戏推广姚记扑克品牌；之后，姚记扑克与北京演艺集团有限责任公司、中国银泰投资有限公司签订了《中国杂技团有限公司增资意向书》，姚记扑克持有中杂公司30%的股权。也是在这一年，姚记扑克向平台型公司转型的战略出炉。证券市场红周刊2016年4月12日2013年，姚记扑克与500彩票网签订了合作协议，进行互联网彩票销售客户的合作推广。2014年，姚记扑克成立了子公司姚记网络和姚记悠彩网络公司，开始打造属于自己的互联网平台。当时恰逢2014年世界杯，互联网彩票常有异动，姚记扑克的股价也是翩翩起舞。另外，当年，姚记扑克还和清科创投合作设立专项基金，涉足创投；投资上海细胞治疗公司，涉足生物医疗产业。是年底，姚记扑克推出收购中德索罗门公司计划，进入高端自行车和智能自行车的研发、生产和销售领域，切进体育健康板块。当时，姚记扑克公告称，布局“大健康”“大娱乐”产业，加大转型力度。这一转型方向在2015年得到了一次较大的验证。姚记扑克通过改变1.25亿元IPO募集资金用途的方式，迅速拿到中德索罗门51%的股权，并在2015年2月实现并表。相应的，姚记扑克“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”缩减为2亿副项目。也是在这一年，姚记扑克筹划发行股份并购资产，拟收购乐天派80%股权和万盛达扑克85%的股权。姚记扑克从扑克牌生产销售到网游、创投、生物医疗、体育健康等新概念广泛涉猎，引起二级市场瞩目。在2011年上市后，姚记扑克股价一路下行。2012年初涉网络游戏概念后，姚记扑克股价随即反弹。其后，姚记扑克几乎每次跨界都会引起资本市场追捧。在公告收购中德索罗门51%股权次日，姚记扑克股票涨9.22%，至并表涨17%。跨界成果寥寥在姚记扑克跨界的众多项目中，与500彩票最后分手，参股中杂一年之后终止增资，收购乐天派80%股权终止。在保持合作的项目中，也少见盈利项目。姚记扑克2015年半年证券市场红周刊2016年4月12日报显示，权益法下确认的投资损益，上海姚记清科股权投资合伙企业为7807元，上海细胞治疗公司为-171万元，姚记悠彩网络为-178万元。2015年上半年，姚记扑克实现营业收入4.39亿元，同比增长18.68%；实现归属于上市公司股东的净利润6233万元，其中，中德索罗门2~6月实现净利润975万元，归属姚记扑克的净利润为493万元，占公司归属于母公司所有者的净利润比例为7.9%。在姚记扑克旗下上海姚记扑克销售有限公司、姚记网络和中德索罗门3家子公司中，其2015年上半年经营活动现金流量分别为3502万元、-252万元和-2774万元。姚记扑克在2015年年度业绩快报中称，2015年度公司营业总收入较上年同期增长8.08%，实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降21.81%，“主要系营业外收入中的政府补助减少，且公司进一步加大了对外投资的力度，相关项目在投资初期产生的亏损。”2013年、2014年姚记扑克的扑克牌业务占营业成本比重分别为99.55%和99.4%。2015年上半年，姚记扑克扑克牌业务占营业成本比重仍高达91.88%。也就是说，姚记扑克运筹的平台化公司并没有到来。对于姚记扑克怎么转型“大健康”，有投资者在全景网互动平台上向姚记扑克发问，而姚记扑克一般以“公司目前没有应披露而未披露的相关信息”作为回答。对于当下被深交所问询的发行股票收购万盛达扑克85%的股权事项，姚记扑克依然存在需要解答的地方。弃“自建”求“收购”2011年IPO时，姚记扑克募集资金净额约为4.4亿元，超募7700万元。据其《首次公证券市场红周刊2016年4月12日开发行招股说明书》介绍，所募集资金将用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”，该项目位于上海市嘉定区安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园区内，建设周期为2年，即在2013年8月完工投产。姚记扑克当时引用的数据显示，国内扑克牌市场年消费量将由2009年的38亿副上升至5年后的70亿副。姚记扑克牌产量由2008年的4.1亿副扩大至2010年的6.9亿副，产能饱和，在实施6亿副新项目后，姚记扑克产能将提升至13亿副/年，产品市占率比之前略微提高。这一项目对财务报表将产生重大影响，2010年姚记扑克实现净利润7105.72万元，若以上项目顺利达产，将新增净利6131.55万元。不过，“6亿副扑克牌”项目并没有如预计般顺利进行。姚记扑克先是以安亭“厂房改扩建”为由推迟项目建成时间，接着将项目一分为二变为安亭厂区年产4亿副扑克牌项目和启东厂年产2亿副扑克牌项目，两个项目完成时间预计为2014年6月和2013年8月。至2014年，4亿副扑克牌项目改为“2亿副扑克牌”并从安亭厂转至启东厂新厂区，投产时间推迟到2016年4月。原2亿副扑克牌项目截至2014年完成78%的工程量，并于2013年10月投产了一条生产线，全部工程完工预计要到2015年8月。因为姚记扑克2015年年报尚未披露，原2亿副扑克牌项目是否已经全部完工还不得而知。原本为“突破产能瓶颈”安排的6亿副扑克牌项目缩水为4亿副且2/3的产能被推迟投产的情况下，姚记扑克并购万盛达扑克的目的何在？深交所就此向姚记扑克发出《问询函》，专门询问了“本次收购是否有利于增强上市公司盈利能力”以及万盛达扑克能否达成业绩承诺等问题。姚记扑克围绕万盛达扑克有品牌、营证券市场红周刊2016年4月12日销网络（特别是东南亚市场）以及工艺技术的竞争优势做了答复，同时引用万盛达的预计——2016年全年扑克牌销售约为3.08亿副，相对2015年全年增幅约为18%。据姚记扑克发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(修订稿)披露，万盛达扑克2015年销售中档牌1.52亿副、高档牌273.54万副，2016年预计分别销售3亿副和820万副，分别翻一番和3番。交易对方万盛达实业对万盛达扑克2016年至2018年连续3年实现的扣非净利润做出了分别不低于2000万元、2550万元、3100万元，3年累计不低于7650万元的业绩承诺。2016年比2015年的净利润增长预计在50%以上。但未经审计的万盛达实业2015年度净利润为497.08万元。即使根据万盛达扑克合并模拟利润表统计，2013年、2014年到2015年1~10月，万盛达扑克实现净利润分别为679.48万元、891.53万元和1000.22万元，2014年比2013年增长31%、2015年比2014年增长约45%。同时，姚记扑克购买资产报告书的注释显示，万盛达扑克在发展初期曾大举扩张产能，其扑克牌产能水平保持在6亿副以上。这意味着其2015年的产能利用率只有25.79%。姚记扑克认为，这让万盛达扑克克服了产能瓶颈。但这也证实，万盛达扑克产能利用低下、市场化存在难题。一直在寻求跨界发展并屡屡推迟扑克新产能计划的姚记扑克，究竟能和万盛达扑克擦出怎样的火花？记者试图联络姚记扑克证券部求证，但截至本周五发稿仍没有获得答复。■