搜索
股票代码：300202股票简称：聚龙股份公告编号：2011-041辽宁聚龙金融设备股份有限公司利用部分超募资金收购辽宁三优金融设备有限公司股权并增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、2011年1-5月，辽宁三优净利润为-1,095,196.89元。辽宁三优在金融自助设备、自动缴费系统等金融电子技术领域具备较为成熟的软件开发及整机生产能力，确立了一定的市场地位。公司对其收购和增资后将提高其运作效率，并开拓金融自助设备的运营及服务业务，如果不能有效实施整合和运营，其盈利能力短期快速提升可能存在一定的不确定性。2.本次交易不构成关联交易一、超募资金情况1、募集资金到位情况辽宁聚龙金融设备股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁聚龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]443号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,120万股，发行价格为每股22.38元，募集资金总额为人民币474,456,000.00元，扣除发行费用合计人民币37,667,859.93元后，募集资金净额共计人民币436,788,140.07元。其中超募资金为282,608,140.07元。该募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会验字[2011]6095号《验资报告》。截止公告日，除本次超募资金使用计划外，公司尚未对超募资金作出使用计划。2、本次超募资金使用计划的安排为了有效地利用超募资金，整合资源增强公司整体竞争实力，经过必要的项目可行性论证，并经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决定本次超募资金使用计划如下：公司拟使用超募资金5,751,790.00元收购辽宁三优金融设备有限公司（以下简称“辽宁三优”）66.19%股权；收购完成后，公司拟使用35,517,680.00元超募资金对辽宁三优进行增资。本次超募资金使用计划所需资金41,269,470.00元，项目实施完成后，超募资金余额为241,338,670.07元。公司将视发展需要妥善安排剩余超募资金的使用，并履行必要的审议及披露程序。二、交易概述2011年7月1日公司与辽宁三优股东钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司、北欧支付系统有限公司签订了《股权转让协议》，约定以人民币5,751,790.00元收购上述股东持有的合计66.19%的股权。本次收购完成后，公司将持有辽宁三优100％的股权。公司拟使用超募资金完成本次收购。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。三、交易对方的基本情况钞检国际有限公司成立于1996年，设立于中国香港，注册地址为香港轩尼诗道313号中国人寿大厦15楼1504号，登记证书号码为20599578-000-01-06-5，法定代表人为梁本任，早期主营业务为验钞机的研发、生产和销售，现在主要从事高新技术的投资业务；安斯泰克有限公司成立于2003年，设立于美国俄亥俄州，注册地址为美国俄州北坎顿市法汉姆大街3568号，登记证书号码为1402994，法定代表人为冯永煊，主要从事软件顾问工程与信息科技培训业务；富邦投资有限公司成立于2007年，设立于英属维尔京群岛，BVI公司登记号码为1440952，法定代表人为郑光明，主要从事国际投资、金融服务、技术管理支持等业务；北欧支付系统有限公司成立于2008年，设立于英属维尔京群岛，BVI公司登记号码为1462937，法定代表人为陈英才，主要从事货币支付系统方面的研究及技术开发业务。上述交易方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。四、交易标的基本情况1、标的概述本次股权转让标的为钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司、北欧支付系统有限公司持有的辽宁三优的全部股权，合计为66.19%。上述转让的股权不存在任何质押或限制转让的情形，不涉及任何诉讼、仲裁或司法执行程序，也不存在其他任何第三者对拟转让的股权主张权利的情形，资产权属清晰。2、标的公司基本情况辽宁三优成立于2006年7月7日，目前持有鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号为210300400013745，注册资本为14,482,330.00元，住所为鞍山市千山区千山路302号，法定代表人为柳长庆，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为自助银行服务机、自动银行机、银行自助网点、金融机具设计及制造；软件开发、系统集成、技术服务。本次交易前，辽宁三优的股权结构如下：股东名称出资金额（元）出资比例（%）辽宁聚龙金融设备股份有限公司4,896,000.0033.81钞检国际有限公司4,130,000.0028.52安斯泰克有限公司2,584,000.0017.84富邦投资有限公司1,360,000.009.39北欧支付系统有限公司1,512,320.0010.44合计：14,482,320.00100.003、标的公司的主要财务数据根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2011年6月8日出具的标准无保留意见审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第1480号），截至2011年5月31日，辽宁三优的资产总额为11,484,017.20元、负债总额为328,839.78元、净资产为11,155,177.42元，2011年1至5月份营业收入为147,727.14元、营业利润为-1,133,244.7元、净利润为-1,095,196.89元。根据北京中同华资产评估有限公司2011年6月18日出具的以2011年5月31日为评估基准日的资产评估报告（中同华评报字（2011）第240号），本次评估采用成本法评估结果作为昀终评估结果，辽宁三优净资产的评估值为11,331,700.00元。五、交易协议的主要内容1、股权转让本次股权转让的转让方、转让的股权比例及交易价格如下：交易对方名称出资比例（%）交易价格（元）钞检国际有限公司28.522,478,000.00安斯泰克有限公司17.841,550,400.00富邦投资有限公司9.39816,000.00北欧支付系统有限公司10.44907,390.00合计：66.195,751,790.00本次股权转让完成后，辽宁三优的股权结构如下：股东名称出资金额（元）出资比例（%）辽宁聚龙金融设备股份有限公司14,482,320.00100.00合计：14,482,320.00100.002、股权转让款的支付公司自股权转让协议生效之日起二十日内一次性向钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司、北欧支付系统有限公司支付股权转让款合计人民币5,751,790.00元。3、协议生效条件本次股权转让协议经双方签字、有关部门审批，同时，经公司董事会审议通过并公告后生效。4、股权转让的定价依据及资金来源①定价依据以北京中同华资产评估有限公司出具的以2011年5月31日为基准日的评估报告（中同华评报字（2011）第240号）评定的辽宁三优净资产评估值作为定价依据，结合辽宁三优目前的财务状况及经营情况，经双方协商一致，确定钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司、北欧支付系统有限公司本次股权的转让价格分别为2,478,000元、1,550,400元、816,000元及907,390，合计为5,751,790元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2011年6月8日出具的标准无保留意见审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第1480号），截至2011年5月31日，辽宁三优的净资产为11,155,177.42元，本次收购价格对应于该净资产的市净率为0.78倍。②资金来源为了有效的利用超募资金，整合资源增强公司整体竞争实力，公司结合实际经营情况，拟使用部分超募资5,751,790.00元人民币用于本次股权收购事项。六、与本次交易相关的其他安排本次股权收购及增资完成后，辽宁三优将成为公司全资子公司，辽宁三优不设董事会，新设执行董事一人，由股东任命产生。每届任期三年，任期届满，可以连任。公司保持辽宁三优现有组织机构及业务模式不变，人员稳定。六、后续增资安排本次股权转让之后，公司拟用35,517,680.00元超募资金对辽宁三优进行增资。本次股权转让及增资完成后，辽宁三优的股权结构如下：股东名称出资金额（元）出资比例（%）辽宁聚龙金融设备股份有限公司50,000,000.00100.00合计：50,000,000.00100.00七、本次收购及增资的背景及必要性1、本次收购的背景及必要性①增强公司在金融自助设备及金融软件产品业务领域的市场竞争力，进一步拓宽产品领域；随着经济全球化和金融全球化的加速发展，我国的金融业正呈现出核心业和非核心业、自助业务与柜台业务、标准流程业务和非标准流程业务加快分离的趋势，金融自助服务以及金融软件服务业务的市场需求大幅增加。多年来，辽宁三优积累了金融自助设备及金融软件业务的多项核心技术，其生产的ATM产品已经通过了中国银联的测试并在国内部分银行应用。公司借助柜台以及自助服务网络，在原有的柜台终端及现金流通管理系统的基础上，进一步扩充金融自助设备以及金融软件产品业务，可有效充实公司现有产业链，形成更加完善的金融服务体系系列产品。②融合双方的技术优势，提升部分新产品的开发效率，辽宁三优在金融自助终端的基础上，衍生并扩充到了其他的软件服务业务，形成了对缴费自助终端以及金融服务管理的整体金融管理体系架构的关键技术和系列产品，并应用于辽宁三优的产品以及其他外包业务的客户产品中。公司在现金智能处理设备和管理系统的系列产品研发、生产和销售等方面拥有较强的技术优势和市场优势，辽宁三优成为公司的全资子公司后，与公司在ATM终端自助软件和服务系统的技术优势进行更好结合，可为公司金融服务业务的扩展提供良好的技术支撑，提升部分新产品的开发效率。同时，将公司产品线拉长，延伸至更广阔的服务领域。③提升辽宁三优的运营效率，增强公司整体实力辽宁三优现有的股权结构较分散，公司收购钞检国际有限公司等4股东持有的股权后，将对辽宁三优的财务和经营具有控制权，有助于提升其运营效率，同时辽宁三优借助于公司在行业内的影响力，可进一步提升市场拓展能力，从而增强公司整体实力。2、本次增资的背景和必要性①加强辽宁三优现有业务，补充营运资金所需辽宁三优自成立以来，逐渐积累了ATM自助设备领域系列产品的核心技术，培养了一批技术骨干，并建立了完善的ATM运行成套服务软件系统，在国内部分银行应用并收到了较好的效果。另外，有部分技术储备项目，正处于开发阶段。由于辽宁三优过去市场拓展能力不足、经营决策效率不高等原因，近年来业绩呈现亏损，经营所需资金不足。因此，为应对快速增长的金融自助设备市场需求，补充营运所需资金，公司拟在收购辽宁三优股权后对其进行增资，以提升其原有的金融自助终端及金融软件产品的研发能力和市场拓展能力。②开展金融自助设备运营及服务新业务所需公司拟在收购钞检国际有限公司等4股东持有的股权后，除围绕原有产品进行附加功能开发及相关新产品研发外，开拓金融自助设备的运营及服务领域。因此，为满足其在固定资产投入、人员配置、市场推广、铺底流动资金等方面的需求，公司拟在收购辽宁三优股权后对其进行增资，以对上述项目的实施推进提供必要的资金保障。同时也使辽宁三优在市场招标或者市场竞争中，企业资质的基本保证能力有所提升。八、项目实施的可行性1、ATM运营市场的前景据中国银联数据显示，截止2009年底，我国ATM市场保有量约24万台，“十一·五”期间每年市场增长率在30%左右，然而，我国现有ATM设备数量与我国的人口数量，经济发展状况，市场容量等状况仍不成配比。根据RBR（英国零售银行研究）发表的研究报告显示，全球平均每百万人口拥有的ATM数量为270台。然而我国2008年每百万人拥有ATM数量仅为145台，远低于全球平均水平。预计到2015年我国ATM市场保有量将达50万台,ATM市场仍有很大空间。因此，可以预见“十