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1委托管理协议本协议由下列双方于2015年月日在广州市签订：甲方：XXXX投资基金（有限合伙）乙方：XXXX有限公司（以下简称“管理公司“或“管理人”），甲方决定聘请乙方为甲方设立的智光节能产业创业投资基金资产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。乙方同意接受甲方委托为甲方提供创业投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。甲乙双方经友好协商，达成协议如下：第一章释义第1.1条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：2“本协议”：指甲方与管理公司签署的《委托管理协议》，包括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及补充。“投资委员会”：是管理公司成立的，负责对甲方投资决策的机构。“投资项目”或“投资组合公司”：均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后投资的项目。“投资项目管理”：指管理人为甲方进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务，以及寻找时机以适当的方式对项目进行变现等行为。“资本帐户”：指甲方在托管机构开立的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因甲方对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。“管理费”：指甲方向管理人支付的用于管理智光节能产业创业投资基金投资业务的费用，管理费用于：管理人聘用代理人、雇员、3经纪人所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用。按实收资本的2%计算。“投资收入”：指从各投资项目所得之股息、红利等。“关联方”：指与甲方存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。“工作日”：指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。第二章协议期限第2.1条本协议有效期为年，即自2015年月日起，至20年月日止，但经过本协议规定之批准程序可以延长或提前终止。由管理人提议，经甲方同意，委托管理有效期可延长两次，每次延长一年。4第三章管理人的委任及主要职责第3.1条甲方委托管理公司负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定，在甲方监督下提供投资管理服务，包括对外投资项目和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务。第3.2条管理人在投资期的职责3.2.1甲方其资本账户内应保留相当于注册资本百分之二十的资金（“保留资金”）用作后续投资、管理费及相关费用。未经管理公司同意，甲方不得以任何理由清算或挪用保留资金。3.2.2管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报告，尽职调查报告应尽可能多地包括以下信息：（1）交易描述（2）投资焦点与要点（3）业务描述（4）行业概况描述（5）竞争情况（6）历史财务业绩与财务预测5（7）估值及内部收益率分析3.2.3经管理人投资委员会批准后，应及时通知托管机构根据管理公司之决议调拨资金，并按划款的有关程序将资金投入投资项目。第3.3条管理人在投资组合公司培育中的职责3.3.1管理人应对所投资公司进行培育和管理；3.3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应根据与所投资公司签署的投资文件委派人员出任投资组合公司的董事或监事；3.3.3管理人应对所委派的董事、监事履行职责的情况进行监督和考察，保证所委派的董事、监事维护甲方的合法利益；3.3.4协助所投资公司的发展，对所投资公司提供必要的信息、管理等方面的支持。第3.4条管理人对所投资公司的职责3.4.1管理人应尽最大努力回收所有投资；3.4.2管理人可以根据所投资公司的实际情况提议选择适用的退出机制，制订退出方案，将甲方的投资项目增至、变现，包括：（1）所投资公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以6申请到境内外股票市场上市，可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资组合公司的股份；（2）将甲方所持有的被投资公司的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人；（3）与所投资公司签订股权回购协议，由各该投资公司在一定条件下回购甲方所持有的股权；（4）法律、法规允许的其它方式。3.4.3管理人根据所投资公司的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容：（1）拟退出所投资公司的基本情况；（2）拟退出所投资公司已取得收益情况；（3）拟退出所投资公司将采用的退出机制；（4）拟退出所投资公司的转让价格区间及定价理由。3.4.4所投资公司变现取得的资金或收入全部进甲方资本帐户。当资本帐户中的总额超过注册资本时，超出部分可以用于再投资，但可再投资金额以不超过注册资本的30%为限。第3.5条在甲方进入清算期后，经清算小组批准管理人仍应对甲方未变现的资产进行变现，变现的出售价格应取得清算小组的批准。7第3.6条除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律法规的规定。第四章管理人的权利第4.1条管理人享有以下权利：4.1.1管理人对被投资项目进行独立判断；4.1.2管理人享有取得管理费和业绩报酬的权利；4.1.3管理人在甲方申请清算时享有追讨未支付的业绩报酬的权利；4.1.4管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾问，但有关费用由管理人承担；4.1.5管理人为实现本协议目的并征得甲方同意的其他权利；第五章管理人的义务和责任第5.1条管理公司应确保公司管理团队独立、专注、诚信和稳定地为甲方服务。第5.2条管理公司主要管理成员应分别与管理公司签订竞业禁止8协议并报送甲方备案。第5.3条管理人应勤勉尽责，按照基金管理人通常之注意义务为甲方合理谨慎的作出投资判断，并应基于诚实合理的原则为甲方谋求最大利益。第5.4条管理人有义务向甲方披露与甲方存在利益冲突的商业行为。第5.5条管理人应接受和积极配合甲方委托的注册会计师、律师及专家小组对管理人执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的监督和检查，并保证提供相关的、真实可靠的资料。第5.6条如管理人或所投资公司发生以下可能影响甲方资产安全或投资目标实现的情况时，管理人应及时通知甲方：5.7.1股权结构变化；5.7.2出现经营亏损；5.7.3住所地发生变化；5.7.4法定代表人及其董事会成员发生变动；5.7.5法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；5.7.6重大资产出售或购买。为本条款之目的，重大资产是指9占所投资公司未发生该项变化前总资产30%的资产；5.7.7合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。以上事项中如需取得甲方批准或同意的，需按照所投资公司的投资协议、章程或其他补充协议及相关法律法规的规定办理。第5.7条管理人及其聘用的雇员或代理人有故意损害或与他人恶意串通等行为，给甲方造成的任何损害或债务责任，管理人应负连带赔偿责任。第六章投资委员会和投资决策第6.1条甲方的投资决策全权委托管理公司决定。第6.2条管理公司设立投资委员会，负责甲方的投资决策。第6.3条所有投资决策需要投资委员会委员一致同意，并以书面方式作出。第6.4条投资表决应遵循投资委员会制度,项目负责人员应准备包括投资委员会所有意见和投资决定的会议记录,投资委员10会成员应签署会议记录。第七章管理费、业绩报酬及其它费用第7.1条管理人按照下列方式从甲方取得管理费。7.1.1管理费的支付标准为：（1）按实收资本的2%计算；（2）在甲方清算期，甲方不需支付管理费。7.1.2管理费于每季首月前10个工作日内支付，每季支付年度管理费的四分之一；管理费的支付由管理人向托管银行发出管理费的划拨指令，托管银行根据本协议核准后拨付。为本协议之目的，本协议签署之日的下一个月及其后的两个月为首季，以此类推。第7.2条业绩报酬：甲方的总收益的20%归管理公司或其指定的其他人作为业绩报酬，其余归甲方。第7.3条投资收益及业绩报酬的分配顺序：7.3.1甲方对每一投资项目取得投资的回收时，回收的现金按管理人和甲方投资人按本协议7.2条之规定分配收益和业绩报酬。117.3.2在每财务年度结束时和甲方期满或终止时，审计机构对甲方的审计应包括上述利益分配的审计，一旦发现错误，必须进行及时的调整。第7.4条其它费用7.4.1因甲方的设立、日常管理所发生的费用，应由甲方承担。管理人垫付的，甲方应予以据实报销。包括但不限于下列费用：（1）公司设立费用：包括但不限于差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等。该部分费用先由管理公司垫付，待甲方成立后由托管机构根据《托管协议》从甲方资金中划付至管理公司指定银行账户；（2）因投资业务和投资项目而衍生的相关费用。包括但不限于因投资项目所聘请的外部顾问、律师、会计师的费用等；（3）甲方召开董事会、股东会发生的费用；（4）甲方的信息披露费用；（5）甲方与投资项目无关的律师费、审计费、诉讼费等费用；（6）政府税费。7.4.2上述费用于费用发生当月底结算并在下月前十个工作日内支付，上述费用的支付由管理人向托管银行发出费12用的划拨指令，托管银行根据本协议核准后拨付。第八章记录及报告第8.1条管理人应完整地保管甲方投资项目的档案、文件、财务记录或凭证和业务记录。第8.2条管理人负责编制、提交和保存甲方财务报表和投资管理报告。8.2.1甲方财务报表应当包括《甲方资产负债表》、《甲方利润及利润分配表》、《甲方现金流量表》、《甲方股权及资金变动表》和《甲方基金帐户统计表》；未经审计的财务报表应于每一季度终了后10个工作日内、中报和年报应于年中、年末终了三十日内报送甲方董事会成员和监事；9.2.2投资管理报告：分为报表和文字报告两部分。报表包括：《所投资公司年季度主要财务指标快报》、《所投资公司成本及估值统计表》和《所投资公司融资和清算汇总表》；文字报告包括但不限于《尽职调查报告》、已投资项目经营状况、与投资预期的比较情况、运营中存在问题及解决方案、重大事件的披露、下一步的工作重点13等。上述报表与报告为每个季度终了后的15个工作日内报送甲方；8.2.3年度投资管理报告应于每年3月31日前提交甲方审查并报告。第8.3条年度审计和审计报告：在每一会计年度终了，由管理人提议，经甲方批准，聘请中国注册会计师对甲方的财务状况进行审计，并将审计报告于每年5月31日前提交股东会。第8.4条不定期检查和审计：在工作日的工作时间内，管理人应允许甲方在提前十个工作日通知后，自行或通过其授权的代表（由甲方承担费用）对甲方业务或财务记录进行检查及审计。第九章避免利益冲突第9.1条管理公司高级管理人员将签订单独的竞业禁止协议以保证公司主要管理成员独立、专注、诚信和稳定地为甲方服务；第9.2条甲方投资于与管理人或专业管理团队成员有利害关系的14企业时，或甲方转让所投资项目属关联交易时，管理人及有关联关系的投资委员会委员应事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。第十章协议展期或终止第10.1条本协议有效期届满后，双方可以根据甲方的存续期限提出延期，但应经甲方同意。第10.2条存在下列情形之一的，甲方可以终止本协议，且有权要求管理公司承担违约责任：（1）甲方营运后2年内，经审计后连续6个月的甲方净资产值不足投资人出资金额的50%；（2）管理人或管理团队有故意损害或恶意串通损害甲方利益的行为；（3）甲方投资于管理人的关联方，且管理人未事先声明；第10.3条甲方作出终止本协议的决定后，应于10个工作日内通知管理人。第10.4条有下列情形之一发生时，本协议自动终止：15（1）本协议有效期届满，双方没有延展协议有效期；（2）甲方的解散情形发生，甲方已进入清算；（3）管理人破产或被吊销营业执照。第10.5条本协议终止后，甲方应根据本协议及投资协议的相关规定，结清管理费、业绩报酬及费用。第10.6条本协议终止后，管理人应将投资项目的业务记录、财务记录、档案或其它文件完整地移交给甲方或甲方的清算组。第十一章保密义务第11.1条双方承诺对相互提供的一切信息资料、合同、章程等用于甲方投资项目相关的事务，不得向第三方公开或