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2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》1企业改制上市及其审计问题北京国家会计学院秦荣生教授2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》2导言中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。资金是企业的血液，“贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》3讲授提纲一、企业改制上市的利弊分析二、股份公司股票发行、上市的条件三、2009年IPO失败案例分析四、企业改制过程中应关注的审计问题五、提高企业IPO工作质量的建议2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》4一、企业改制上市的利弊分析2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》5（一）企业上市融资的动力分析1、打开融资渠道要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。2、提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》6（一）企业上市融资的动力分析3、促使企业规范运作上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。4、参与资本运作通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》7（二）企业上市融资的隐患分析1、资格维持压力上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》8（二）企业上市融资的隐患分析2、多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。3、信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》9二、股份公司股票发行、上市的条件2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》10〔一〕主板企业发行新股的条件股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：1、发行人主体资格要求发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。2、发行人独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》11〔一〕主板企业发行新股的条件3、发行人规范运行要求发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。4、发行人财务会计要求发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》12〔一〕主板企业发行新股的条件发行人应当符合下列财务会计指标要求：⑴最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。⑵最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。⑶发行前股本总额不少于人民币三千万元。⑷最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。⑸最近一期期末不存在未弥补亏损。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》13〔一〕主板企业发行新股的条件5、发行人募集资金运用要求募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》14（二）主板企业股票上市法定条件股份有限公司申请其股票上市应符合下列条件：1、股票经国务院证管部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币五千万元；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的基本条件。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》15发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（三）创业板企业发行新股的条件2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》16（三）创业板企业发行新股的条件发行人的财务状况应当符合下列要求：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）发行前净资产不少于两千万元；（3）最近一期末不存在未弥补亏损；（4）发行后股本总额不少于三千万元。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》17三、2009年IPO失败案例分析2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》18在证监会发审委严格把守的闸门内，是财富的盛宴和对美好前景的期许；而闸门外却难免鱼龙混杂。据不完全统计，自2009年至今，遭发审委否决的宁波立立电子、上海超日太阳能、北京东方红航天生物等IPO企业已超过50多家，另有阮仕珍珠等4家企业于上会前夜取消审核。但这些公司遭否的原因却从未披露，在面纱难揭的背景下，通过与监管部门、发审委员的沟通、了解，2009年IPO失败企业的原因主要有：2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》191、公司治理、股权结构不合理福建榕基软件的失利或源于糟糕的公司治理。该公司曾于2005年参股某公司，持股3.1%；而榕基软件的实际控制人也以非专利技术出资，持股89.5%。但榕基软件此后称，该项技术实为公司持有。天津巴莫科技的控股股东盈富泰克是一家创投公司。虽然并无明文规定，但业界始终对创投公司能否胜任上市公司控股股东存有疑虑。智胜化工的控股股东为智胜投资，实际控制人则是持有智胜投资23.5462%股权的5名自然人，其中作为法定代表人的林宇光，对智胜投资的持股比例仅为6.2269%。山东金创截至招股前，内部职工股比例仍高达20.88%，逾3000名自然人股东身份也无从知晓。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》202、公司内控存缺陷、独立性差北京福星晓程的旗下一家子公司在尚未签订正式合同时，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货，同样被认为内控存有缺陷。深圳卓宝科技在遭到举报后，方始披露子公司在报告期内存在因火灾遭处罚、及合同纠纷等多项事件。山东信得科技则被认为历史沿革中存在瑕疵，大股东存在低价转让拟上市公司股权，随后高溢价增资自身权益等操作。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》212、公司内控存缺陷、独立性差芜湖安得物流2006年-2009年上半年间，与控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的约3成，而关联交易产生的毛利额占总毛利的比重最高曾达到48.18%。深圳佳创视讯2006年-2009年前三季对前5名客户销售收入依赖巨大；西安隆基对前5大客户的销售收入占营业收入的比重也逐年增加。河南金博士依赖的是单一产品，2007年-2009年，公司“郑单958”玉米种子的销售收入占公司营业收入比例分别高达97.18%、89.76%和81.75%，公司在招股书中承认“销售品种较单一，经营业绩对郑单958依赖程度较高”。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》223、公司资产权属不清、转让不规范2009年4月3日，立立电子二次上会，但首发申请几乎毫无悬念地遭到否决。这一命运早在公司创立时就已铸成：立立电子董事长李立本、实际控制人王敏文在内的高管，涉嫌从上市公司浙大海纳中掏空优质资产，从而“二次上市”。结果显而易见，伴随着立立电子的蒸蒸日上，浙大海纳却江河日下。证监会有关负责人此后谨慎表示，在对立立电子进行调查后发现，公司与浙大海纳部分股权交易程序上、相关资产形成过程中确有瑕疵，并可能导致重大权属的不确定性，而公司的招股书中并未披露此节。在资产形成过程中存有瑕疵的，还包括四川龙蟒钛业、湖南天桥起重机、华西能源等企业。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》234、公司财务数据矛盾、难以合理解释南京磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，而公司方对是否存在调节收入、成本等方面无法做出合理解释。江西恒大高新被指自2007年以来，收入与销售费用并不匹配，而公司提供的解释也不足以说明其中的合理性。天津三英焊业的业绩也显“离奇”——既在招股书中披露公司面对下游行业产能过剩的现状，又称公司的营收依然取得高增长，但却并未提供合理解释。上海开能环保则遭遇同业质疑，认为公司披露的销售数据、毛利率与实际情况不符。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》245、公司资产规模小、成长性差杭州先临三维截至2009年12月31日，总股本只有3000万元，总资产也仅有6799万元，公司在招股书中承认资产规模和营业规模均比较小，抗风险能力有待进一步提高。杭州正方2007年-2009年间，资产总计2769.58万元、4246.81万元和7163.25万元，这仍被认为规模偏小。从事教育软件行业的方直科技招股书显示，公司总资产为5904.58万元。北京侏罗纪软件也在招股书中坦承，公司存在“规模相对较小、营业收入和净利润规模不大、现金流量不稳定、抗风险能力较弱”等问题。2020/1/3《企业改制上市中的相关问题》255、公司资产规模小、成长性差不少营业收入或净利润呈下降态势的企业，跳过IPO龙门的希望自然不大。上海奇想青晨2008年营业利