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金融街PE周刊股权投资的专业研究平台JRS-PE12投资案例5100矿泉水神秘资本路29投资实务资产收购与股权收购的差异分析拟上市企业需关注哪些税务问题民间借贷利息的计算18行业研究房产调控下的装修行业命运下期预告解析IPO前高管突击入股高端内参|第1452011年7月15日金融街PEJRSPrivateEquity研究封面：大摩凯雷“论剑”地板业■授权式扩容■关键业绩指标■经销商管理股权投资的专业研究平台1.视野宏观政策热点关注产业动态观点数据P2-P6封面文章大摩凯雷“论剑”地板业P7投资案例5100矿泉水神秘资本路P12行业研究房产调控下的装修行业命运P18投资实务资产收购与股权收购的差异分析P29拟上市企业需关注哪些税务问题P31民间借贷利息的计算P33CONTENTS发行人：伊方总编：谢旻研究：孙迎新王秀娟单迎彬王丽君丛珊珊何灝董坤王帆电子邮箱：editor@jinrongstreet.com编辑热线：010-85867600订阅热线：010-85867601合作热线：010-85867602网址：定价：3300元/年出版周期：每月15、28日开户行：工商银行北京八里庄支行帐户名：水晶球(北京)投资顾问有限公司帐号：0200003809068021968版权声明：《金融街PE研究》及金融街PE系列报告中的所有内容未经水晶球（北京）投资顾问有限公司同意，不得转载或公开传播。日宣布，在证券公司直投业务由试点转为常规后，直投子公司将可以设立直投基金，集中机构投资者的资金进行直接投资。根据要求，直投子公司应当合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力，同时公平对待潜在投资者，审慎确定直投基金投资者。同时，证监会还对直投基金的投资者数量进行了限定。单只直投基金的投资者数量不得超过50个，且限于通过私募方式寻找投资者，不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式寻找投资者。此外，直投基金资产应当委托独立的商业银行等第三方机构托管，基金不得负债经营，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。证监会有关部门负责人说，目前对直投基金的规模没有限制，但证券公司自身对直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的投资金额合计不得超过公司净资本的15%。JRS点评：直投基金实际上是独立于直投公司之外，因此直投公司本身的国有属性对直投基金不造成影响。反过来，直投基金还能为券商直投自有资金提供规避转持的渠道。凯雷人民币基金成首家发改委备案全球性PE近日，发改委完成对第三批股权投资企业的备案。其中，在北京设立的人民币基金北京凯雷投资中心(有限合伙)已经成为第一家在国家发改委备案的全球性股权投资企业(PE)。北京凯雷投资中心是凯雷亚洲基金团队在北京市政府的支持下设立的人民币基金。在发改委PE备案“新规”出台后，共有三批共九家股权投资企业完成备案。第一批于今年4月公布，包括春华秋实（天津）股权投资合伙企业、北京德同优势投资中心、北京昆吾九鼎医药投资中心和北京新希望产业投资中心。第二批仅有融源成长（天津）股权投资合伙企业一家，于今年5月13日公布。此次备案的四家企业为第三批。根据发改委的要求，在北京、上海、天津、浙江、江苏和湖北设立的、资本规模在5亿元人民币以上的股权投资企业应申请到发改委备案。全国社保基金可投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金。JRS点评：凯雷备案成功，令外资PE又有了想象的空间。尽管备案只是获得社保基金支持的不充分条件，但对于有理想拓展人民币基金业务的外资PE而言，他们仍有备案的动力。视野/宏观政策|MACROECONOMIC股权投资的专业研究平台3.全球最大PE再触“雷”江苏圣奥陷税务丑闻近日，全球最大的私人股权投资基金凯雷持有40%股份的江苏圣奥爆出税务丑闻，涉嫌漏逃所得税。当地国税部门证实，江苏圣奥子公司浙江兰溪钱塘合成新材料有限公司涉嫌利润转移。江苏圣奥的漏税问题是凯雷2011年来在中国踩爆的第3颗“雷”。2011年1月26日，凯雷持有11%股份的港交所上市公司中国森林2010年亏损27.12亿元，宣布停牌。其首席执行官李寒春因涉嫌挪用460万美元公款被捕，公司会计和财务团队的几名成员则无法取得联系。3月14日，凯雷持有22%股权的肥料生产商艾瑞泰克因向投资者发布虚假信息被纳斯达克交易所紧急停牌。凯雷竞购圣奥股权时曾提出，帮助圣奥3年内上市，提供过桥资金帮助圣奥收购竞争对手美国Flexsys公司以及保留原有管理层。但凯雷2008年入主后不到1年，江苏圣奥前CEO王农跃、营销管理副总裁杜子斌、生产副总闻国强、总工程师冯晓根等高管都被免职。JRS点评：江苏圣奥是凯雷在国内唯一居于大股东地位的投资企业，而在创业高管相继被排挤后，江苏圣奥正在经历管理理念转变及业绩下滑的尴尬。而这背后，凯雷收购行为的“经济斩首论”再次浮出水面。PE对风能投资出现审美疲劳在过去几年，中国风电因为受政策倾斜，对于资金具有极高的吸引力。受益于此，中国的风电市场曾展现出难以复制的繁荣。不过，因为风电市场的规模化发展与地方审批权的收紧，以往风电企业通过银行授信或者项目融资便能获得的贷款，将来可能要更为严格。这对于许多风电运营商来说，这确实不是一个好消息，因为风电项目的初始投资大，按照目前的投资成本，一个50万千瓦的风场需要40亿人民币的投资；项目回收期较长，普遍需要8-10年的运行期来回收成本。如果能从银行做项目融资，对于企业来说风险还是小一些。而一直与清洁技术紧密相连的私募股权基金们，也打起了退堂鼓。德汇律师事务所上海代表处管理合伙人PeterConrne表示，“风能项目的投资很大，往往需要5-7年的投资，而考虑到激励政策的不稳定，投入的钱很可能打水漂。”。JRS点评：新能源行业过于依赖政策补贴，投资人普遍认为行业自身没有清晰的盈利能力，现在来看，投资者们似乎已经对风电企业审美疲劳了。FOCUS|视野/热点关注.4国企成为人民币PE基金主要投资者国内股权投资基金最主要的有限合伙人（LP）不是公共养老基金，而是国企。国企之所以能够如此积极地参与股权投资，其根本原因是股权投资符合国家的政策引导方向。“十二五”期间，股权投资将在推动国有企业进行联合重组、资源整合、产业升级等多项工作中发挥重要的作用。充沛的资金为国企参与股权投资奠定了良好的基础。伴随着股权投资行业的不断发展，国企参与股权投资的方式也在不断调整。目前国企多选择发起设立PE基金，这是由于国企拥有丰富的产业资源和充沛的资金，且不愿意放弃对基金的直接控制权。同时，发起设立PE基金的国企还能解决内部激励机制和决策机制落后、专业人才匮乏、资金募集来源单一等诸多问题。但在经历过几年的探索之后，一些国企开始尝试不同的参与方式。例如，上海大众公用就是从投资PE基金逐步过渡到发起设立PE基金的实例。不过，相较于民企，国企的投资决策流程复杂且耗时更长。复杂的决策流程给国企开展股权投资带来了诸多不便。JRS点评：对于一个市场化程度极高的投资门类，国企如此高的参与度不得不说是又一个“中国特色”。天津文交所质疑声中悄然“二次开张”交易规则大变在质疑声中“低调”了近3个月后，天津文化艺术品交易所悄然“二次开张”。从7月1日开始，已经停止开户3个多月的天津文交所将重新开放开户业务。与此同时，文交所将实施新的交易规则，并发售第三批艺术品。文交所的交易规则也发生了大幅变化。昔日吸引投资者的法宝——1元/份的申购方式、价格涨跌幅等如今均遭弃用。按照修订后的《天津文化艺术品交易所暂行规则》，第三批艺术品份额的申购方式由定价申购调整为竞价申购。投资人在一定的价格区间内自由报价，按照一定的申购定额量定量申购，最后由文交所按照价格优先原则确定中签。此外，其15%的日涨跌幅大幅调整至5%，还增加了特殊处理制度——艺术品份额在20个交易日内，累计出现6次涨停或跌停就将被特殊处理。特殊处理后，日涨跌幅由5%进一步下调至1%；交易模式也由“T+0”变为“T+1”，即当日买进的艺术品份额须到下一个交易日才能卖出。JRS点评：显然，文交所正在小心翼翼地继续前行，且期望之前爆炒的艺术品投资能够顺利“软着陆”。视野/热点关注|FOCUS股权投资的专业研究平台5.在中国做事要有理想，但不要理想化海归有个要非常注意的地方：在中国做事要有理想，没有理想，就会被好多不好的事情顺下去，这个人就没有希望。但要把你的理想硬是放在中国现行的环境去做，什么事情也做不成，很快就会死。今天中国的商业环境好了很多，海归、创业者们要有理想，但不要理想化。——联想集团董事局主席柳传志一定有团购网站因缺钱而死目前整个团购市场的打法都比较激进，一旦某一天资金链供应不上，将会在市场中处于非常弱势的地位。而结合近期的资本大环境，PE、VC都会越来越收缩，因此可以百分之百断定，会有部分团购网站因为缺钱而最终关门大吉。——经纬创投中国副总裁肖敏投资者很难给中国科技企业定价投资者的盲目哄抬使得中国科技股股价飙升，而对于这些股票未来的盈利状况还没有一个清晰的认识。投资者很难给中国科技企业定价，因为这些企业的营收都在大幅度上升，但是其收益却没有相应地上涨。——OberweisAssetManagement高级分析师杰夫•帕普中概股清洗过程仍需时日市场开始对中概股大浪淘沙，这一清洗过程仍需时日。研究机构和对冲基金做空的行为，是生物链中其中一环，有这环好过没有，只要监管机构确保卖空行为符合程序，卖空机制就应健康发展。——摩根大通亚洲区投资银行副主席、中国投资银行CEO方方VIEW|视野/观点.6上半年艺术品基金募资12.15亿元据对国内11家艺术品基金管理机构展开调查，结果显示：2011年国内11家艺术品基金管理机构总体计划募资约33.86亿元，现已募集到位的资金约12.15亿元，实现总体募资计划的35.88%。其中，中国首家艺术基金公司——北京邦文当代艺术投资有限公司，2011年就计划募集10亿元，其中包括银行艺术品理财基金、艺术品集合信托基金、艺术品私募基金三种产品。视野/数据DATA2011年上半年,我国PE/VC市场募集金额达226.4亿美元2011年上半年全球通货膨胀压力加大,新一轮欧债危机导致全球金融市场动荡加剧,然而我国经济平稳快速的增长为国内VC/PE提供了成长的沃土。2011年上半年,我国PE/VC市场共募集新基金128只,募集金额达到226.4亿美元。由于去年同期有超大规模外币PE基金募集到位,今年PE募资呈现同比下滑态势,但与去年下半年相比增长了113.0%。图表：2008上半年-2011上半年PE/VC基金募资总量比较资料来源：金融街PE33,442.0935,021.595,025.6213,787.9127,605.2211,184.6022,643.43897846781261141280204060801001201400.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.0035,000.0040,000.00H1'08H2'08H1'09H2'09H1'10H2'10H1'11募资金额（US$M）新募基金数股权投资的专业研究平台7.大摩凯雷“论剑”地板业■文/金融街PE品牌林立、竞争激烈的地板行业正上演群雄争霸的场面。国内知名木地板品牌“大自然”在香港上市,不禁使人联想到国际老牌PE凯雷投资的另一大地板生产商安信地板。针对相似的地板企业，大摩和凯雷各自亮出了哪些“法宝”？5月16日，承载国内知名木地板品牌“大自然”的中国地板控股有限公司(下称中地控股)以“中国地板”之名在香港上市。“中国地板”上市在业界引起轰动，品牌林立、竞争激烈的地板行业正上演群雄争霸的场面。中地控股这家并不为资本圈所熟知的企业，其先于其他地板企业成功上市与背后华丽的投资阵营——摩根士丹利(下称大摩)和国际金融公司(下称IFC)不无关系。三年前，2008年，大